证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2025-012 兰州佛慈制药股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第七次会议于 2025 年 5 月 9 日 14:00 在公司五楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开， 会议由董事长单小东先生主持。会议通知于 2025 年 5 月 8 日以书面、电子邮件、 电话等方式送达。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。公司监事会成员、 高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会 议事规则》及有关法律法规的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过审议，通过以下议案： 1.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，结合 公司实际情况，对《公司章程》中相关条款作出相应修订。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章 程修订对照表》及修 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确 保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称 "公司法"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "股票上市规则"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"） 等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》 （以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特 制定本规则。 第二章 董事会的组成及其职权 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工董事 1 人。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 及股东的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会 规则》"）等法律、行政法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司 实际情况，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及 《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东会 不定期召开。 第五条 有下列情形之一时，公司在事实发生之日起在 2 个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 章 程 二〇二五年五月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 党委会 6 | | 第五章 | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | 第三节 | 股东会 16 | | 第四节 | 股东会的召集 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 19 | | 第六节 | 股东会的召开 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第六章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第七章 | 高级管理人员 40 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第一节 | 财务会计制度和利润分配 43 | | 第二节 | 内部审计 47 | | 第三节 | 会计师 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2025-015 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 9 日召开 第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》和《关于聘任 副总经理的议案》，同意聘任钱双喜先生为公司总经理，聘任张英明先生为公司 副总经理，上述高级管理人员任期自董事会决议通过之日起至第八届董事会届满 之日止。 兰州佛慈制药股份有限公司 关于聘任高级管理人员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上述高级管理人员（简历附后）任职资格符合相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，已经董事会提名委员会审议通过。 特此公告。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 2025 年 5 月 9 日 附件： 高级管理人员简历 1.钱双喜先生：1985 年 5 月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权， 大学本科学历，高级工程师，执业药师。曾任甘肃陇神戎发药业股份有限公司生 产管理部部长、总经理助理、党委委员、副总经理；甘肃普安制药股份有限公司 党委副书记、常务副总经理、董事；国药集团上海现代制药股份 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 9 日召开第 八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》的有关规定，结合 公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章程》具体修订内 容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照 表》。 证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2025-014 上述事项尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，公司将在股东大会审议 通过后办理相关变更登记及备案事项。本次变更内容和相关章程的修订最终以市 场监督管理部门的核准结果为准。 特此公告。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 2025 年 5 月 9 日 ...

《公司章程》修订对照表 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）根据《公司法》《上市公 司章程指引（2025 年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》 相关条款进行修订。修订的具体内容对照如下： 兰州佛慈制药股份有限公司 | | 是，证券公司因包销购入售后剩余股票 | 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 | | --- | --- | --- | | | 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 | 份的以及有中国证监会规定的其他情 | | | 受 6 个月时间限制。 | 形的除外。 | | | 前款所称董事、监事、高级管理人 | 前款所称董事、高级管理人员、自 | | | 员、自然人股东持有的股票，包括其配 | 然人股东持有的股票，包括其配偶、父 | | | 偶、父母、子女持有的及利用他人账户 | 母、子女持有的及利用他人账户持有的 | | | 持有的股票。 | 股票。 | | | 公司董事会不按照本条第一款规 | 公司董事会不按照本条第一款规 | | | 定执行的，股东有权要求董事会在 30 | 定执行的，股东有权要求董事会在 30 | | | 日内执行。公司董事会未在上述期限内 | 日内 ...

Financial Performance - In 2024, the company achieved operating revenue of 98,022.54 million CNY, with a net profit attributable to shareholders of 6,006.98 million CNY, reflecting a decline due to economic conditions, healthcare policy changes, and intensified industry competition [2][3] - In Q1 2025, the company reported operating revenue of 21,612.47 million CNY, a year-on-year decrease of 21.22%, while net profit attributable to shareholders increased by 5.41% to 1,938.16 million CNY [3] - The net cash flow from operating activities in Q1 2025 was 811.04 million CNY, showing a significant year-on-year growth of 150.46% [3] Product Sales and Strategy - The top-selling products in 2024 included Liuwei Dihuang Wan, Xiaoyao Wan, and others, with the top ten products accounting for nearly 50% of total revenue [3] - The company plans to continue developing major products and enhance market share for traditional concentrated pill products [3] Cost Management and Profitability - The increase in gross and net profit margins in Q1 2025 was attributed to optimized marketing channel management, diversified sales strategies, and a decrease in raw material costs [3] - The decline in sales expense ratio in 2024 and Q1 2025 was primarily due to a decrease in operating revenue and effective cost control measures [4] Market Expansion and Subsidiary Management - The company aims to strengthen its presence in traditional markets while expanding into Southern China and international markets [4] - The subsidiary Longnan Foci was dissolved due to changes in market conditions and lack of business operations, with future plans focusing on core business efficiency [5] Strategic Planning and Future Outlook - The company is currently developing its "14th Five-Year" strategic plan, focusing on marketing, R&D innovation, digital transformation, and management improvement [5] - There are plans for potential mergers and acquisitions aimed at enhancing market channels and product development [5] - A shareholder dividend plan for 2024-2026 has been established to ensure reasonable returns to investors [5]

Core Viewpoint - Lanzhou Foci Pharmaceutical Co., Ltd. reported a revenue of 980 million yuan and a net profit of 60.07 million yuan for the year 2024, with a cash dividend of 0.12 yuan per share proposed for shareholders [2] Group 1: Financial Performance - The company achieved an operating income of 980 million yuan and a net profit attributable to shareholders of 60.07 million yuan in 2024 [2] - For Q1 2025, the company reported a revenue of 216 million yuan and a net profit of 19.38 million yuan, reflecting a year-on-year growth of 5.41% [4] Group 2: Business Operations - Foci Pharmaceutical focused on the development of traditional Chinese medicine manufacturing, completing an industrial output value of 891 million yuan and obtaining certifications from Australia TGA and Japan's Ministry of Health [3] - The company has established 1,000 acres of standardized planting bases for traditional Chinese medicinal materials and built a processing workshop capable of handling 1,000 tons of local medicinal materials [3] Group 3: Market Expansion - In 2024, the company developed 652 medical institutions and conducted 217 academic promotion events, with 10 products entering top-tier hospitals [3] - Foci Pharmaceutical expanded its online sales through partnerships with platforms like JD, Alibaba, and Meituan, and completed the construction of 6,236 standardized retail stores [3] Group 4: International Business - The company leveraged the "Belt and Road" initiative to enhance its international marketing network, achieving overseas revenue of 106 million yuan, a year-on-year increase of 23.60% [4]

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在 影响独立性的情况。 二、年度履职情况 兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （赵新民） 作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会独立 董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定， 本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维 护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责的情况 汇报如下： 一、基本情况 赵新民，男，1970 年生，大学本科学历，法学学士。现任上海市民生律师 事务所合伙人。同时担任大禹节水集团股份有限公司、读者传媒股份有限公司 独立董事。2020 年 1 月 2 日至 2024 年 8 月 14 日任公司独立董事。 （一）出席董事会及股东大会的情况 2024 年任职期间，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真审阅 会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权，积极参与 ...