兰州佛慈制药股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 9 日召开第 八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》的有关规定，结合 公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章程》具体修订内 容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照 表》。 证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2025-014 上述事项尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，公司将在股东大会审议 通过后办理相关变更登记及备案事项。本次变更内容和相关章程的修订最终以市 场监督管理部门的核准结果为准。 特此公告。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 2025 年 5 月 9 日 ...

《公司章程》修订对照表 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）根据《公司法》《上市公 司章程指引（2025 年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》 相关条款进行修订。修订的具体内容对照如下： 兰州佛慈制药股份有限公司 | | 是，证券公司因包销购入售后剩余股票 | 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 | | --- | --- | --- | | | 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 | 份的以及有中国证监会规定的其他情 | | | 受 6 个月时间限制。 | 形的除外。 | | | 前款所称董事、监事、高级管理人 | 前款所称董事、高级管理人员、自 | | | 员、自然人股东持有的股票，包括其配 | 然人股东持有的股票，包括其配偶、父 | | | 偶、父母、子女持有的及利用他人账户 | 母、子女持有的及利用他人账户持有的 | | | 持有的股票。 | 股票。 | | | 公司董事会不按照本条第一款规 | 公司董事会不按照本条第一款规 | | | 定执行的，股东有权要求董事会在 30 | 定执行的，股东有权要求董事会在 30 | | | 日内执行。公司董事会未在上述期限内 | 日内 ...

Financial Performance - In 2024, the company achieved operating revenue of 98,022.54 million CNY, with a net profit attributable to shareholders of 6,006.98 million CNY, reflecting a decline due to economic conditions, healthcare policy changes, and intensified industry competition [2][3] - In Q1 2025, the company reported operating revenue of 21,612.47 million CNY, a year-on-year decrease of 21.22%, while net profit attributable to shareholders increased by 5.41% to 1,938.16 million CNY [3] - The net cash flow from operating activities in Q1 2025 was 811.04 million CNY, showing a significant year-on-year growth of 150.46% [3] Product Sales and Strategy - The top-selling products in 2024 included Liuwei Dihuang Wan, Xiaoyao Wan, and others, with the top ten products accounting for nearly 50% of total revenue [3] - The company plans to continue developing major products and enhance market share for traditional concentrated pill products [3] Cost Management and Profitability - The increase in gross and net profit margins in Q1 2025 was attributed to optimized marketing channel management, diversified sales strategies, and a decrease in raw material costs [3] - The decline in sales expense ratio in 2024 and Q1 2025 was primarily due to a decrease in operating revenue and effective cost control measures [4] Market Expansion and Subsidiary Management - The company aims to strengthen its presence in traditional markets while expanding into Southern China and international markets [4] - The subsidiary Longnan Foci was dissolved due to changes in market conditions and lack of business operations, with future plans focusing on core business efficiency [5] Strategic Planning and Future Outlook - The company is currently developing its "14th Five-Year" strategic plan, focusing on marketing, R&D innovation, digital transformation, and management improvement [5] - There are plans for potential mergers and acquisitions aimed at enhancing market channels and product development [5] - A shareholder dividend plan for 2024-2026 has been established to ensure reasonable returns to investors [5]

Core Viewpoint - Lanzhou Foci Pharmaceutical Co., Ltd. reported a revenue of 980 million yuan and a net profit of 60.07 million yuan for the year 2024, with a cash dividend of 0.12 yuan per share proposed for shareholders [2] Group 1: Financial Performance - The company achieved an operating income of 980 million yuan and a net profit attributable to shareholders of 60.07 million yuan in 2024 [2] - For Q1 2025, the company reported a revenue of 216 million yuan and a net profit of 19.38 million yuan, reflecting a year-on-year growth of 5.41% [4] Group 2: Business Operations - Foci Pharmaceutical focused on the development of traditional Chinese medicine manufacturing, completing an industrial output value of 891 million yuan and obtaining certifications from Australia TGA and Japan's Ministry of Health [3] - The company has established 1,000 acres of standardized planting bases for traditional Chinese medicinal materials and built a processing workshop capable of handling 1,000 tons of local medicinal materials [3] Group 3: Market Expansion - In 2024, the company developed 652 medical institutions and conducted 217 academic promotion events, with 10 products entering top-tier hospitals [3] - Foci Pharmaceutical expanded its online sales through partnerships with platforms like JD, Alibaba, and Meituan, and completed the construction of 6,236 standardized retail stores [3] Group 4: International Business - The company leveraged the "Belt and Road" initiative to enhance its international marketing network, achieving overseas revenue of 106 million yuan, a year-on-year increase of 23.60% [4]

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在 影响独立性的情况。 二、年度履职情况 兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （赵新民） 作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会独立 董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定， 本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维 护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责的情况 汇报如下： 一、基本情况 赵新民，男，1970 年生，大学本科学历，法学学士。现任上海市民生律师 事务所合伙人。同时担任大禹节水集团股份有限公司、读者传媒股份有限公司 独立董事。2020 年 1 月 2 日至 2024 年 8 月 14 日任公司独立董事。 （一）出席董事会及股东大会的情况 2024 年任职期间，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真审阅 会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权，积极参与 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （龙凤鸣） 作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会独立 董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定， 本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维 护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责的情况 汇报如下： 一、基本情况 龙凤鸣，女，1968 年生，研究生学历，高级会计师，财务管理国家一级， 剑桥大学认证财务管理国际最高级，剑桥大学认证的财务总监，注册纳税筹划 师，注册项目数据分析师。现任兰州市项目评审中心业务主管。2020 年 1 月 2 日至 2024 年 8 月 14 日任公司独立董事。 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在 影响独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2024 年任职期间，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真审阅 会 ...

（李志刚） 兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会独立 董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定， 本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维 护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责的情况 汇报如下： 一、基本情况 李志刚，男，1980 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历，中国注册会计师、国际注册内部审计师、高级会计师、税务师。现任海 南中纬志盛会计师事务所（普通合伙）主任会计师。2024 年 8 月 14 日起任公 司独立董事。 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在 影响独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2024 年任职期间，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真审阅 会议材料，独立、客观、审慎地行使表决 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （胡花芸） 作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会独立 董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定， 本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维 护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责的情况 汇报如下： 一、基本情况 1.召集并参加提名委员会会议 1 次，对公司第八届董事会拟聘任高级管理 人员的履历及相关资料进行了认真讨论和审议，对相关人员任职资格等认真进 行了审查。 2. 任职期间内，公司未召开薪酬与考核委员会会议。 （三）参加独立董事专门会议情况 2024 年任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定， 共参加 1 次独立董事专门会议。2024 年 8 月 25 日公司召开第八届董事会第一次 独立董事专门会议，审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议 案》，本人对以 ...

一、 基本情况 刘志军，女，1972 年生，博士研究生学历，注册会计师，注册税务师。现 任兰州财经大学教授，金融学硕士研究生导师。同时担任兰州黄河企业股份有 限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、克拉玛依市建业能源股份有限公 司独立董事。2020 年 1 月 2 日至 2024 年 8 月 14 日任公司独立董事。 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在 影响独立性的情况。 二、年度履职情况 兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （刘志军） 作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会独立 董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定， 本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维 护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责的情况 汇报如下： （二）董事会专业委员会履职情况 2024 年任职期间，本人担任公司第七届董事会审 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （贾洪文） 作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会独立 董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定， 本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维 护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责的情况 汇报如下： 一、基本情况 贾洪文，男，1971 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国民主建 国会会员，兰州大学经济学院教授。现任兰州长城电工股份有限公司独立董事， 深圳市华创生活股份有限公司董事。2024 年 8 月 14 日起任公司独立董事。 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在 影响独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2024 年任职期间，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真审阅 会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权，积极参与各 ...