兰州佛慈制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科 学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "公司法"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称 "股票上市规则"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等 法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称 "《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。 第二章 董事会的组成及其职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-007 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日召开第 七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财 务数据的议案》。现将有关事项公告如下： 一、本次追溯调整原因 公司于 2023 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，同意公司 以现金方式收购控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称"佛慈 集团"）持有的广东佛慈普泽医药有限公司（以下简称"广东佛慈普泽"）60%股 权（以下简称"本次收购"）。 2023 年 12 月 26 日，本次收购事宜完成工商变更登记，标的股权的过户登 记完成，广东佛慈普泽成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 兰州佛慈制药股份有限公司 关规定追溯调整 2023 年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。 二 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会独立 董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定， 本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维 护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度履行职责的情况 汇报如下： 一、基本情况 赵新民，男，1970 年生，大学本科学历，法学学士。现任上海市民生律师 事务所合伙人。同时担任大禹节水集团股份有限公司、读者传媒股份有限公司 独立董事。2020 年 1 月起任公司独立董事。 2023 年度，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办 法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2023 年度，公司召开了 6 次董事会和 2 次股东大会，本人均按时出席，未 有无故缺席的情况发生。具体如下： | 本报告期 | ...

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规 范性文件以及《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，兰州佛慈制药股 份有限公司（以下简称"公司"）对 2023 年度日常关联交易进行确认，并对 2024 年度日常关联交易进行预计，具体情况如下： 一、日常关联基本情况 （一）关联交易概述 1.根据日常生产经营需要，公司及控股子公司与控股股东兰州佛慈医药产业 发展有限集团公司（以下简称"佛慈集团"）及其控制的企业兰州佛慈堂瑞康医 药有限公司（以下简称 "佛慈堂"）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称"佛 慈物业"）、兰州佛慈置业有限公司（以下简称"佛慈置业"）、陕西佛慈医药有限 公司（以下简称"陕西佛慈"）、兰州佛慈西城药业集团有限责任公司（以下简称 "佛慈西城"）、佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司（以下简称"佛慈大药房"）、 北京佛慈科技发展有限公司（以下简称"北京佛慈"）、甘肃佛慈健康生物科技股 份有限公司（以下简称"佛慈健康生物"）、兰州佛慈伟业医药有限责任公司（以 下简称"佛慈伟业"）、甘肃佛慈供应链有限 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-010 兰州佛慈制药股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日召开第 七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易 程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向 特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资 产的 20%（以下简称"本次发行"），授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议 通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、本次发行的具体内容 1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定，对公司实际情况及相关 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总 | 则 1 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | | 股份 2 | | | 第一节 | | 股份发行 2 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | | 股份转让 4 | | | 第四章 | | 党的组织 5 | | | 第一节 | | 公司党组织机构设置 5 | | | 第二节 | | 公司党委职权 6 | | | 第五章 | | 股东和股东大会 7 | | | 第一节 | | 股东 7 | | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第六章 | | 董事会 | 23 | | 第一节 | | 董事 | 23 | | 第二节 | | 董事会 | 26 | | 第三节 | | 独立董事 | 30 | | ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-012 兰州佛慈制药股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日召开第 七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请召开 2023 年年度股东大会 的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2023 年年度股东 大会的事项公告如下： 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：2023 年年度股东大会 2.会议召集人：公司董事会 3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程相关规定。 6.会议股权登记日：2024 年 4 月 24 日（星期三） 7.出席对象 （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人； 于收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加 ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 关于兰州佛慈制药股份有限公司非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审核报告 目 录 | | | 页次 | | --- | --- | --- | | 一 、 | 专项审核报告 | 1-2 | | 二 、 | 附 表 | 3-4 | 委托单位：兰州佛慈制药 股份有限公司 审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：（ 010） 85 886680 传真号码：（ 010） 85 886690 网 真 号 址 ： http:// ww w.Reanda.com 关于兰州佛慈制药股份有限公司关联方非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审核报告 利安达专字(2024) 第 0067 号 兰州佛慈制药股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称"佛慈制药") 2023 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表, 2023 年度合并及公司的利润表、 合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注 的基础上,对后附的《上市公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表》(以下简称 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 2023 年内部控制评价报告 兰州佛慈制药股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合兰州佛慈制药股份有限公司（以 下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，对公司截止 2023 年 12 月 31 日的内部控制健全性和有效性进行了自我评 价。 根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的非财务报告内部控制。 内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部 一、董事会声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-008 兰州佛慈制药股份有限公司 关于会计政策变更的公告 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月9日召开第七届 董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关 规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。本次会计政策变更的 具体情况如下： 一、会计政策变更概述 （一）对 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表以及 2022 年度合并利润表项 目的影响如下： （一）变更原因 财政部于2022年11月发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》 （财会[2022]31号）（以下简称"《会计准则解释第16号》"），对"关于单项交易 产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理"进行了明 确规定，自2023年1月1日起施行。公司依据前述规定对会计政策作出相应变更， 并于2023年1月1日起执行。 （二）变更日期 公司按照财政部规定于2023年1月1日起执行。 （三）变更前采用的会计政策 本次会计政策 ...