证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2024-039号 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十次会 议于 2024 年 10 月 8 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于 2024 年 10 月 5 日通过电话、书面等形式发出，会议由监事会主席张余芳女士主持，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，会议合法有效。经出席会议的监事审议及表决，一致通过以下决议： 1、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 公司拟通过对广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"韩妃投资"或"标的公司"） 进行增资以实现对韩妃投资的控制，并拟以受让表决权委托的方式，进一步巩固和提 升对韩妃投资的控制力。根据标的公司财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次 重组完成后，金发拉比将持 ...

4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，确保信息处于可控范围 之内； 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务； 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严 格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"金发拉比"或"上市公司" 或"公司"）拟向广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"韩妃投资"）增资并获 得新增注册资本 45.618 万元实现对韩妃投资的控制，并拟同步受让广州问美企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） 分别于 2023 年 4 月、2024 ...

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，本次增资及表决权委托不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"金发拉比"或"上市公司" 或"公司"）拟向广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"韩妃投资"）增资并获 得新增注册资本 45.618 万元实现对韩妃投资的控制，并同步拟受让广州问美企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） 分别于 2023 年 4 月、2024 年 8 月质押给上市公司其所持有的韩妃投资 167.647 万元注册资本、268.23528 万元注册资本对应的表决权增强对韩妃投资的控制（以 下简称"本次交易"）。本次交易完成后，金发拉比持有韩妃投资 51.00%的股权 （对应注册资本 593.265 万元），并拥有韩妃投资 37.47%股权（对应注册资本 435.88228 万元）对应的表决权权益，合计控制韩 ...

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 上市地点：深圳证券交易所 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 重大资产重组预案 交易各方声明 一、上市公司及全体董监高声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员就在本次重组过程中所提供信息的 真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺： （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次重组过程中提供的 有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 （二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次重组提供审计、 评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料、复印件或电子版资料与其 正本、原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 （三）在本次重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 ...

2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知 情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。 3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本 次交易的预案及相关文件。 4、股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的区间段为 2024 年 9 月 3 日至 2024 年 10 月 9 日。剔除大盘因素和行业板块因素影响，该期间内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"金发拉比"或"上市公司" 或"公司"）拟向广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"韩妃投资"）增资并获 得新增注册资本 45.618 万元实现对韩妃投资的控制，并同步拟受让广州问美企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） 分别于 2023 年 4 月、2024 年 8 月质押给上市公司其所持有的韩妃投资 167.647 万元注册资本、268.23528 万元注册资本对应的表决权增强对韩妃投资的控制（以 下简称"本次交易"）。 ...

关于修订《公司章程》的公告 除修订上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。为保证后续工作的顺利开展， 公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与《公司章程》修订有关的工商变 更登记等一切事宜。《公司章程》修订情况以市场监督管理部门最终核准的结果为准。 本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 随着近年来国内人口出生率的下降，母婴消费品市场逐步进入低增量时代，为适 应市场环境的变化，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过 向市场投放以自有品牌 IP 形象的饰品类商品，使品牌形象更加具象化，更好地传播公 司品牌形象，提升消费者对品牌的认知度。为此，公司第五届董事会第十一次会议于 2024 年 10 月 8 日召开，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议 案》等议案，同意对《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）中的相应条款进行修订，满足公司投放自有品牌 IP 形象饰品类商品的需要。 根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则 ...

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 独立董事关于本次重大资产重组事项的意见 我们认为，通过本次资产重组，不仅有助于降低前述情况的存在而给上市公 司带来的重大风险，而且有利于标的公司在业绩承诺期届满后平稳健康的发展。 另外，本次资产重组还有利于上市公司加快推动 产品+服务+互联网"战略目 标的实施，尽快完善 母婴用品+医美服务"领域的业务布局，进而促进产品端 业务和服务端业务更加深度的融合，更好的发挥主营业务的协同效应。 根据《 中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件以及《 金发拉比妇 婴童用品股份有限公司章程》、 金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事工作 制度》等有关规定，我们作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司《 以下简称《 上 市公司"）第五届董事会独立董事，经独立董事专门会议 2024 年第三次会议研究 讨论，就公司本次重大资产重组事项发表相关意见如下： 公开信息显示，广东韩妃医院投资有限公司 以下简称 韩妃投资"或 标 的公司"）的实控人因未能履行生效法律文书确定的给付义务而被法院采取了限 制消费措施。另外，根据关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标而 签署的 补充协议》，业绩承诺期即将于本 ...

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2024-044号 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次重组仅为增资及表决权委托，不涉及发行股份购买资产，因此对上市公 司股权结构不产生直接影响。 （二）本次重组对上市公司财务指标的影响 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 关于筹划重大资产重组事项的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次重组概况 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"金发拉比"或"公司"）拟 通过对广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"韩妃投资"或"标的公司"）进 行增资以实现对韩妃投资的控制，并拟以受让表决权委托的方式，进一步巩固和 提升对韩妃投资的控制力。根据标的公司财务数据初步判断，本次交易预计将达 到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产 重组。本次重组完成后，金发拉比将持有韩妃投资 51%的股权，并拥有韩妃投资 37.47%的表决权，合计控制韩妃投资 88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金 发拉比的控股子公司。 2024 年 10 月 8 日，公司与交易各方签 ...

本次交易不涉及发行股份，不涉及公司股权结构的变动，本次交易前后，公 司的控股股东及实际控制人不变，仍为林浩亮和林若文。因此，本次交易不会导 致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的情形，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 2024 年 10 月 10 日 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"金发拉比"或"上市公司" 或"公司"）拟向广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"韩妃投资"）增资并获 得新增注册资本 45.618 万元实现对韩妃投资的控制，并拟同步受让广州问美企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） 分别于 2023 年 4 月、2024 年 8 月质押给上市公司其所持有的韩妃投资 167.647 万元注册资本、268.2358 万元注册资本对应的表决权以增强对韩妃投资的控制 （以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，金发拉比持有韩妃投资 51.00%的 股权（对应注册资 ...

证券代码： 002762 证券简称：金发拉比 金发拉比妇婴童用品股份有限公司投资者关系活动记录表 | --- | --- | |----------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------| | | | | | 特定对象调研 □ 分析师会议 | | | 媒体采访 √ 业绩说明会 | | 投资者关系活动类别 | 新闻发布会 □ 路演活动 现场参观 | | | （请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称及人员姓名 | 投资者网上提问 | | 时间 | 月 12 日 ( 周四 ) 下午 15:30~16:30 | | 地点 | 公司通过 全景网" 投 资 者 关 系 互 动 平 台 " https://ir.p5w.net ）采用网络远程的方式召开业绩说 | | | 1、董事长林浩亮 | | 上市公司接待人员姓名 ...