云南恩捷新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明 （五）2025 年 12 月 12 日，公司召开了第五届董事会第四十九次会议，审议 并通过了本次交易的相关议案，上述相关事项已经公司董事会独立董事专门会议 审议通过。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （六）截至本说明出具之日，公司与本次交易的交易对方已签署了附条件生 效的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》。 云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股份 购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《云南恩捷新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司董事会对于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 特此 ...

云南恩捷新材料股份有限公司董事会 关于本次交易预计不构成关联交易、预计不构成重大资产重 组、不构成重组上市的说明 云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟发行股份 购买资产并募集配套资金(以下简称"本次交易")。 一、本次交易预计不构成关联交易 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易对方在交易 前与上市公司之间不存在关联关系,本次交易完成后各交易对方预计持有上市公 司股份不会超过5%,因此,本次交易预计不构成关联交易。 鉴于本次交易的审计和评估工作尚未完成,本次交易的具体交易价格尚未确 定,本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定,因此上述初步测 算和预计后续可能发生变化,对于本次交易是否构成关联交易的具体认定,公司 将在重组报告书中予以披露。 截至本说明签署日,本次交易的审计和评估工作尚未完成,标的公司经审计 的财务数据及标的资产的评估值和交易定价尚未确定。 根据相关数据初步测算,本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。对于 ...

云南恩捷新材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》第三十条情形的说明 云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股份 购买资产并募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称"《上市公司监管指引第 7 号》"）第十二条及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》（以下简称"《深交所自律 监管指引第 8 号》"）第三十条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关 主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形。 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号》第十 ...

云南恩捷新材料股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具之日，公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为， 不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 云南恩捷新材料股份有限公司董事会 二零二五年十二月十二日 云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股份 购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 ...

证券代码：002812 证券简称：恩捷股份 公告编号：2025-201 上市地点：深圳证券交易所 云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金预案 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等 | | | 共63名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 二〇二五年十二月 云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配 截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将在审计、 评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重 组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大 差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所 引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价 值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其 摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事 ...

证券代码：002812 证券简称：恩捷股份 公告编号：2025-202 云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金预案（摘要） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等 | | | 共63名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 二〇二五年十二月 云南恩捷新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案 （摘要） 上市公司声明 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文 的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 上市地点:深圳证券交易所 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除预案及本预案摘要内容以及与预案及本预案 摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案及本预案摘要披露的各项风险因素。 投资者若对预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 3 本公司及全体董事、高级管理人员保 ...

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2025-204 云南恩捷新材料股份有限公司 关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告 三、备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册 特此公告。 云南恩捷新材料股份有限公司董事会 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划发行股份购买资产 并募集配套资金事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票 （证券简称：恩捷股份，证券代码：002812）自 2025 年 12 月 1 日开市时起开始 停牌。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 1 日在指定信息披露媒体《证券时报》 《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊登的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编 号：2025-196 号）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关要 求，现将公司股票停牌前一个交易日（2025 年 11 月 28 日）前十 ...

云南恩捷新材料股份有限公司董事会 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票或建议他人买卖公司股票。 4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情 人名单向深圳证券交易所进行了上报；公司制作了交易进程备忘录，督促相关人 员在交易进程备忘录上签名确认。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股份 购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定 的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，现说明如下： 1、公司严格控制本次交易参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 2、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的 相关信息负有保密义务。公司与本次交易拟聘请的各中介机构 ...

云南恩捷新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股份 购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如 下： 1、本次交易的标的资产为交易对方持有的青岛中科华联新材料股份有限公 司的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事 项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批 准的程序已在《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。 2、本次交易所涉及的标的资产中，交易对方郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛 华瑞创业投资中心（有限合伙）、青岛合兴晟景股权投资中心（有限合伙）所持 标的资产存在质押情形。针对前述质押事项，上述交易对方已出具相应承诺，承 诺将按照与上市公司签署的《关于收购青岛中科华 ...

云南恩捷新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进 行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的 有关规定，具体情况如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的标的资产将以符合《中华人民共和国证券法》规定的 资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定， 确保定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的标的资产中，交易对方郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛 华瑞创业投资中心（有限合伙）、青岛合兴晟景股权投资中心（有限 ...