| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2024-028 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 公司拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有 限合伙）等 88 名交易对象持有的上海汇伦医药股份有限公司（以下简称"汇伦 医药"或"标的公司"）合计 85.12%的股权（以下简称"本次重组"或"本次交 易"），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证 券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 1 资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公 司发行股份购买资产的条件，公司结合自身实际情况及相关事项进行逐项比对， 并认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法 规规定的各项要求及条件。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联监事靳如珍 女士在本议案的表决中进行了回避。 第七届监事会第十三 ...

贵阳新天药业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 特此说明。 贵阳新天药业股份有限公司 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如 下： 1．本次交易的标的资产为上海汇伦医药股份有限公司 85.12%的股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行 为涉及的有关审批事项，已在《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批的风险作出了特别提示。 2．本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限 制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。 标的资产转移过户不存在法律障碍。 3．本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立 ...

剔除同期大盘因素后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续 20 个交易 日累计涨跌幅为-15.03%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本 次交易信息公布前连续 20 个交易日累计涨跌幅为-14.75%。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易 停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动。 特此说明。 根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次公告 日前 20 个交易日内波动情况进行了自查，结果如下： 公司股票（证券简称：新天药业，证券代码：002873）及可转换公司债券（证 券简称：新天转债，债券代码：128091）自 2024 年 2 月 23 日（星期五）开市起 开始停牌，本次交易停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘 及行业指数波动情况的自查情况如下： | | 停牌前第 21 | | | 个交易日 | 停牌前第 | | 1 | 个交易日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 收盘价格/指数 | | | ...

| 股票代码：002873.SZ | 股票简称：新天药业 | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券简称：128091.SZ | 债券简称：新天转债 | 上市地：深圳证券交易所 | 贵阳新天药业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 董大伦、董竹、海南乾耀等 88 | 名汇伦医药股东 | 签署日期：二〇二四年三月 发行股份购买资产暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全 体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公 司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公 ...

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有 关规定，具体情况如下： 1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2．本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件； 3．本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的 评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在 损害公司和股东合法权益的情形； 4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 贵阳新天药业股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 和第四十三条规定的说明 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 88 名上海汇伦医药 股份有限公司（以下简称"汇伦医药"）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司，本 次交易不涉及募集配套资金。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简 ...

贵阳新天药业股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 ...

贵阳新天药业股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）， 上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对《重 组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 上市公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相 关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。 特此说明。 贵阳新天药业股份有限公司 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 董事会 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 88 名上海汇伦医药 股份有限公司（以下简称"汇伦医药"）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后， ...

第十二条规定的重大资产重组但不构成重组上市的说明 贵阳新天药业股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》 特此说明。 鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。 根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重 大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重 大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报 告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。 二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市 本次交易前 36 个月内，上海新天智药生物技术有限公司为公司的控股股东， 董大伦为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为董大伦， 公司实际控制权未发生变更。 贵阳新天药业股份有限公司 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 88 名上海汇伦医药 股份 ...

贵阳新天药业股份有限公司董事会 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 88 名上海汇伦医药 股份有限公司（以下简称"汇伦医药"）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司，本 次交易不涉及募集配套资金。 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性说明如下： 2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过； 3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过； 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）因筹划本次交易相关事项，上市公司向深圳证券交易所申请股票停牌， 公司股票及可转换公司债券自 2024 年 2 月 23 日（星期五）开市起停牌。具体内 容详见公司于 2024 年 2 月 23 日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》 （公告编号：202 ...

第七届董事会第一次独立董事专门会议审核意见 贵阳新天药业股份有限公司 三、公司与交易对方签署的附生效条件的《交易框架协议》，符合《公司法》 《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文 件的规定及监管规则的要求。 四、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价 格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损 害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 五、公司就本次交易制作的《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案》及预案摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。 六、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及 获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《贵阳新天药业股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及预案摘要中作出重大风险 ...