河北中瓷电子科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2024]0011008076 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 河北中瓷电子科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2023 年度） 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告 1-5 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 大华核字[2024]0011008076 号 河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称中 瓷电子）《第二次募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》（以 下简称"第二次募集资金专项报告"）。 一、董事会的责任 中瓷电子董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》、深圳证券交 ...

河北中瓷电子科技股份有限公司独立董事述职报告 河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 ——石瑛 各位股东及股东代表： 本人作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公 司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，在 2023 年度的工作中，本人严 格按照上述规定，勤勉尽责、忠实地履行独立董事的职责和义务，积极出席会议、 关注公司经营发展，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护了公司和股东 尤其是中小股东的合法权益，现将 2023 年度的履职情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 石瑛，女，1963 年 12 月出生。1984 年毕业于西安交通大学金属材料与热处 理专业，2000 年获得中国人民大学工商管理硕士学位。1984 年 8 月开始参加工 作，先后在北京有色金属研究总院合金加工工艺研究室担任高级工程师，北京有 色金属研究总院科研处担任高级工程师、副处长，有研半导体材料股份有限 ...

河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依 照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公 司相关制度的规定，切实维护公司利益和广大股东权益，恪尽职守、积极有效地 行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事 会各项工作，为公司持续健康发展奠定了良好的基础。 现将公司董事会 2023 年度工作情况及 2024 年度工作计划报告如下： 一、2023 年度经营情况 2023 年是贯彻二十大精神的开局之年，面对严峻复杂的外部形势和日趋激 烈的市场竞争环境，公司董事会深入学习贯彻党的二十大精神和习近平总书记考 察调研中国产业基础研究院重要讲话精神。坚定履行科技创新的发展理念，着力 推进产业化发展，持续加强党的建设，深入开展主题教育，稳步改善民生福祉。 紧紧围绕年初制定的发展战略和经营目标，沉着应对各种严峻的困难和挑战，在 各方的共同努力下，全面完成 2023 年各项目标任务，最终实现营业收入 26.76 亿 ...

（截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 河北中瓷电子科技股份有限公司 内部控制审计报告 大华内字[2024]0011000276 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 河北中瓷电子科技股份有限公司 内部控制审计报告 1-2 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 内 部 控 制 审 计 报 告 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 第 1 页 大华内字[2024]0011000276 号内部控制审计报告 大华内字[2024]0011000276 号 河北中瓷电子科 ...

中信证券股份有限公司 法定代表人：杨志军 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的 核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"中瓷电子"或"公司"）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等文件的要求，对中瓷电子与中国电子科技财务有限公司 续签《金融服务协议》暨关联交易情况进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 中瓷电子于 2019 年与中国电子科技财务有限公司（以下简称"中电财务"） 签订《金融服务协议》，协议有效期三年，约定双方建立长期稳定的合作关系， 中电财务根据要求为公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服 务及经批准的其他金融服务。为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低资 金使用成本，经中瓷电子第二届董事会第二次会议和 2021 年年度股东大会审议 通过，中瓷电子与中电财务于 2022 年 7 月 6 日重新签订《金 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1. 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"中瓷电子"或"公司"） 拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称"电科财务公司"）续签《金融服务 协议》，协议有效期三年，协议双方建立长期稳定的合作关系，电科财务公司根 据要求向公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服 务及经批准的其他金融服务。 2. 公司与电科财务公司的实际控制人同为中国电子科技集团有限公司（以 下简称"中国电科"），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公 司与电科财务公司签订《金融服务协议》，接受存款、结算及综合授信等金融服 务构成关联交易。公司与电科财务公司的关联交易定价公允，不存在影响股东尤 其是中小股东利益的情形。 3. 本次关联交易已经于 2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第二十次会 议、第二届监事会第十七次会议审议通过。关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君 蕾、朱俊杰回避表决，非关联董事一致表决同意。此项交易尚需获得 2023 年度 股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 ...

中信证券股份有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"中瓷电子"或"公司"）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板 上市公司规范运作》等文件的要求，对中瓷电子 2023 年度内部控制制度等相关 事项进行核查，并发表独立意见如下: 一、内部控制评价的范围 纳入评价范围的主要单位包括：河北中瓷电子科技股份有限公司、河北中瓷 电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司、北京国联万众半导体科技有限公司、 河北博威集成电路有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资 产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、日常管理、人力资源、信 息系统、采购供应管理、生产和质量管理、销售管理、资产管理、对外投资管理、 对外担保、关联交易控制、工资费用控制、财务报告控制制度、预算 ...

中航证券有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规 定的程序执行。评价过程中，采用适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行 是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷。 三、内部控制缺陷及其认定 1 公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，区分财务报告内部控制和 非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公 司确定的内部控制缺陷认定标准如下： （一） 财务报告内部控制缺陷认定标准 中航证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为河北中瓷电子科技股 份有限公司（以下简称"中瓷电子"或"公司"）发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》 等文件的要求，对中瓷电子 2023 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发 表独立意见如下: 一、内部控制评价的范围 纳入评价范围的主要 ...

释义 本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 2023 年度业绩承诺完成情况的核查意见 独立财务顾问 二〇二四年四月 中航证券有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 | 本核查意见 | 指 | 《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发 年度业绩 | | --- | --- | --- | | | | 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 | | | | 承诺完成情况的核查意见》 | | 公司/本公司/上市公 | 指 | 河北中瓷电子科技股份有限公司 | | 司/中瓷电子 | | | | 中国电科十三所 | 指 | 中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基础 | | | | 研究院 | | 博威公司 | 指 | 河北博威集成电路有限公司 | | 中瓷电子分公司 | 指 | 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，已更名为"河北中 | | | | 瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司" | | 国联万众 | 指 | 北京国联万众半导体科技有限公司 | | 标的资产 | 指 | 博威公司 73.00%股权、 ...

河北中瓷电子科技股份有限公司 关于北京国联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情 况说明的审核报告 大华核字[2024]0011008966 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 河北中瓷电子科技股份有限公司 关于北京国联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资产 重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 一、 河北中瓷电子科技股份有限公司关于北京国 联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资 产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2 二、 河北中瓷电子科技股份有限公司关于北京国 联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资 产重组业绩承诺实现情况说明 1-2 目 录 页 次 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 河 北 中 瓷 电 ...