上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 | 声明事项 | 4 | | --- | --- | | 引 言 | 6 | | 一、律师事务所简介 | 6 | | 二、签字律师简介 | 6 | | 三、法律意见书的制作过程 7 | | | 释 义 | 9 | | 正 文 | 12 | | 一、本次交易方案 | 12 | | 二、本次交易的主体资格 23 | | | 三、本次交易的授权与批准 27 | | | 四、本次交易的实质性条件 28 | | | 五、本次交易相关协议 35 | | | 六、本次交易的标的资产 36 | | | 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 54 | | 八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 58 | | | 九、本次交易相关的信息披露 58 | | | 十、相关人员买卖证券行为的核查 59 | | | 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 | 60 | | 十二、需要说明的其他问题 61 | | | 十三、 | 结论意见 99 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称"交易对方"） 购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称"标的公司"或"冠鸿智 能"）51%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、 客观的分析，具体情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 苏州华亚智能科技股份有 限公司 2022 年度、2023 年 1-6 月备考财务报表审阅报告》（天衡审字（2023）03166 号），本次交 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 上述交易相关主体包括：上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管 理人员，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、各证券 服务机构及其经办人员。 因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 22 日 第十二条规定之情形的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞和刘世严（以下合称"交易对方"）购买其合 计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%的股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。现公司作出说明如下： 截至本说明出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被中国证监会立案调查或者立案侦查且尚未进行责任认定的情形， ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明 董事会 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"或"华 亚智能"）拟以发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（ 以下合称"交易对方"）购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简 称"冠鸿智能"或"标的公司"）51%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 2023年11月22日 因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，华亚智能股票及其衍生品可 转换公司债券于 2023年 7 月 24 日开市起停牌并暂停转股。本次交易预案公告前 20 个交易日内（即为 2023 年 6 月 26 日至 2023 年 7 月 21 日期间），上市公司股 票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下： | | 停牌前第 21 | 个交易 | 停牌前第 | 1 个交易 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 日（2023 年 6 | 月 21 | 日（2023 | 年 7 月 ...

证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所 苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 目 项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年 十一月 华亚智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚 智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华亚智能"） 于 2023 年 7 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于< 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并披露了《苏州华亚智能科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （以下简称"预案"）。 | 序 | 报告书内容 | 对应预案内容 | 与预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | | 上市公司声明、 交易对方声明、 | 上市公司声明、 | 上市公司声明及交易对方声明补充了锁定股份等内容，新 | | | 证券服务机构及 | 交易对方声明 | 增相关证券服务机构及人员声明。 | | | 人员声明 | | | | 1 | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分 ...

证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所 苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年十一月 1 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚 智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权 涉及的苏州冠鸿智能装备有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 浙联评报字[2023]第 465 号 中联资产评估集团(浙江)有限公司 二〇二三年十一月二十二日 苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权涉及的苏州冠鸿智能 装备有限公司股东全部权益价值评估项目 · 资产评估报告 目 录 | 声 明 | | --- | | 摘 要 | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 | | 二、评估目的 . | | 三、评估对象和评估范围 | | 四、价值类型及其定义 . | | 五、评估基准日 | | 六、评估依据 . | | 七、评估方法 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………23 | | 八、评估程序实施过程 ...

东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形进行核查并发表本核查意见。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定： "上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购 买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当 按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； 东吴证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向蒯海波、徐 军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （二）购买的资产在 ...

东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"华亚 智能"）拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏 州冠鸿智能装备有限公司（以下简称"标的公司"或"冠鸿智能"）51%股权； 同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"东吴证券"）接 受华亚智能委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 根据《 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，本独立财务顾问对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审 慎、客观的分析，具体核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据天衡会计师事务所《（特殊普通合伙）出具的 ...