1、本次交易不构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易作价为 40,596.00 万元，根据上市公司、标的公司 2022 年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 上市公司 （2022 年末 | 标的公司 （2022 年末 年 | 本次交易对价 | 选取指标 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | /2022 年 | /2022 | | | | | | 度） | 度） | | | | | 资产总额 | 150,790.75 | 70,117.31 | 40,596.00 | 70,117.31 | 46.50% | | 资产净额 | 108,264.21 | 3,015.79 | 40,596.00 | 40,596.00 | 37.50% | | 营业收入 | 61,935.73 | 10,454.54 | - | 10,454.54 | 16.88% | 苏州华亚智能科技股份有限公司 根据上表，本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标 准，不构成上市公司重大资产重组。 关于本次交易不构成《上市公司重大 ...

2023 年 11 月 22 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七 次会议，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次 交易相关的各项议案，并在巨潮资讯网进行披露。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组及重组上市等情形。 本次交易尚需公司股东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会注册后方可 正式实施，能否实施尚存在不确定性，以及最终获得批准的时间存在不确定性。 后续信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后 续相关公告，理性投资并注意投资风险。 特此公告！ 苏州华亚智能科技股份有限公司 | | | 转债代码：127079 转债简称：华亚转债 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司的 51%股权，同时，公司拟 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易构成关联交易的说明 公司第三届董事会第八次会议已经批准了本次交易方案，不涉及关联董事回 避情形，本次议案已经取得全体独立董事过半数同意。公司已履行截至本说明出 具日应履行的必要关联交易审批程序，本次交易方案尚需提交公司股东大会审议。 特此说明。 苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 22 日 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称"交易对方"）购买其合 计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权（以下简称"标的资产"）并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。 本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例将超过公司总股本 的 5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上 市公司副总经理。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 ...

东吴证券股份有限公司 经核查，本独立财务顾问认为：在审议本次交易方案的董事会召开前 12 个 月内，上市公司不存在重大资产购买或出售情况，不存在购买、出售与本次交易 同一交易对方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标 的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。 （以下无正文） 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 P A G 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 E 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华亚智能"）拟向 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智能装 备有限公司 51%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"东吴证券"）接受华 亚智能委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司 12 个月内连续对同 一或者相关资 ...

在审议本次交易方案的董事会召开前 12 个月内，公司不存在重大资产购买 或出售情况，不存在购买、出售与本次交易同一交易对方所有或者控制的资产 的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标的资产属于相同或相近的业务范 围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。 特此说明。 苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 22 日 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称"交易对方"）购买其合 计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权（以下简称"标的资产"）并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司 12 个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者 中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情况说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现 金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称"交易对方"）购买其合计持 有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称"冠鸿智能"）51%股权（以下简称"标 的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，具体情况如下： 1、本次交易拟购买的资产为冠鸿智能 51%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《苏州华亚智能科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无 法获得批准或注册的风险作出特别提示； 4、本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于 突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，也不会导致上市公司新 ...

转债代码：127079 转债简称：华亚转债 | | | 鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召集审议本次重组相 关议案的股东大会。公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登 记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开审议本次重组相关事宜的股东大会通 知。 特此公告！ 苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 23 日 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于暂不召开本次重组相关的股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 22 日召开 第三届董事会第八次会议，第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条 件的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司 2023 年 11 月 23 日披露 于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公 告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 ...

东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"华亚 智能"）拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏 州冠鸿智能装备有限公司（以下简称"标的公司"或"冠鸿智能"）51%股权； 同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"东吴证券"）接 受华亚智能委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 根据《 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，本独立财务顾问对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审 慎、客观的分析，具体核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据天衡会计师事务所《（特殊普通合伙）出具的 ...

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华亚智能"） 拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智 能装备有限公司（以下简称"冠鸿智能"）51%股权；同时，拟向不超过 35 名 特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华亚智能专注于向国内外领先的高端设备制造商提供"小批量、多品种、工 艺复杂、精密度高"的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定 制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"东吴证券"）接 受 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称"交易对方" ）购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称"冠鸿智能"或"标的 公司"）51%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易 "）。 6、2023年8月31日，公司根据相关规定披露了《苏州华亚智能科技股份有 限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进 展公告》（公告编号：2023-068）。 7、2023 年9月29日，公司根据相关规定披露了《苏州华亚智能科技股份有 限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进 展公告》（公告编号：2023-070）。 8、2023 年10月31日，公司根据相关规定披露了《苏州华亚智能科技股份有 限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进 展公告》（公告编号：2023-076）。 9、2023年11月22日，公司召开了第三届董事会第 ...