关于杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 申请的审核问询函之回复报告 吸并方 被吸并方 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 大厦 206-6 室 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年七月 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮 动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号）（以 下简称"审核问询函"）的要求，杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"吸 并方"）、杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"被吸并方"）及相关中 介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《杭州海联讯 科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复 说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2022 年、2023 年 及 2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简 ...

浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集 团股份有限公司暨关联交易的 补充法律意见书（二） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易的 补充法律意见书（二） 编号：【TCYJS2025H1237】号 致：杭州汽轮动力集团股份有限公司 本所接受贵公司的委托，在杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联 讯"）向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东 发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮的交易行为中，担任杭汽轮的专项法律顾问， 并已出具"TCYJS2025H0507 号"《浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股 份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的法律意 见书》（以下简称"《法律意见书》"）及"TCYJS2025H0923 号"《浙江天册 律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团 股份有限 ...

独立财务顾问 二〇二五年七月 深圳证券交易所： 受杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"、"被吸并方"） 委托，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信建投证 券"）担任杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）换股吸收合并 杭汽轮暨关联交易的杭汽轮独立财务顾问，按照贵所下发的《关于杭州海联讯科 技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询 函》（审核函〔2025〕030006 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，中信 建投证券就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析和核查，并出具本核查意见， 现提交贵所，请予审核。 本核查意见中的报告期指 2022 年、2023 年及 2024 年；除此之外，如无特 别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义的词语或 简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数 上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如 无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 中信建投证券股份有限公司 关于 《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并 杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 二零二五年七月 声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾问"） 受杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）委托，担任本次杭州海联讯 科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）换股吸收合并杭汽轮暨关联交易的杭汽轮独 立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财 务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提 ...

本次交易尚需深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册，以及 取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需） 后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒 体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2025-79 杭州汽轮动力集团股份有限公司 关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函回 复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟通过向杭州汽轮动 力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 近日，公司、海联讯及相关中介机构对深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 出具的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份 有限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号）（以下简称"《问 询函》"） ...

| 证券代码：300277 | 证券简称：海联讯 | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：200771 | 证券简称：杭汽轮 B | 上市地：深圳证券交易所 | 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 吸并方 被吸并方 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 大厦 206-6 室 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出 谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及 同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。 四、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所 及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证 监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告 书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东会、 深交所、中国证监会等有权监管 ...

目 录 申请文件显示：(1)被吸并方的主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电 机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等。(2)报告期各期，被吸并 方毛利额、毛利率及净利率持续下降。(3)被吸并方工业汽轮机、配套及备件业 务报告期内收入、毛利占比持续在 67%以上，受"双碳政策"、新能源机组对传 统汽轮机市场的挤压等影响，市场竞争加剧、工业驱动汽轮机的年产数下滑，被 吸并方报告期各期该业务毛利额及毛利率持续下降，毛利额分别为 12.94 亿元、 11.78 亿元和 9.39 亿元，毛利率分别为 29.30%、26.78%和 21.21%，2024 年汽 轮机产销量下降 20%以上。(4)被吸并方通过采购西门子能源的燃机核心机、完 成本体之外的设备设计加工和配套工作等方式开展燃气轮机业务，报告期各期 毛利率分别为 8.77%、9.53%和 8.85%。西门子能源与被吸并方及子公司签订技 术合作与许可协议，约定由被吸并方及子公司在中国大陆不可转让、无权分许可、 第 1 页 共 61 页 非独占地使用相关辅助设备和专有技术等。除与西门子能源合作外，被吸并方正 在加快自主燃气轮机整机试验和示范应用，相关产品于 2 ...

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2025-80 1 （草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟通过向杭州汽轮动 力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 公司近日完成了深圳证券交易所对本次交易审核问询的相关回复，针对问询 涉及需披露事项，公司对《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮 动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"） 的部分内容进行了补充和修订，形成了重组报告书（修订稿）。 相较公司于 2025 年 6 月 23 日披露的重组报告书，本次修订的主要情况如下： | 章节 | 修订说明 | | --- | --- | | 目录 | 根据重组报告书内容更新 | | 释义 | 更新部分释义 | | 重大事项提示 | 1、补充换股价格的定价合理性、补充未对换股价格提供调价机制的原因； 2、补充收购请求权及现金选择权价格的定价 ...

Meeting Details - The third extraordinary general meeting of shareholders was held on July 25, 2025, at 15:00 [1] - Voting was conducted both on-site and online, with specific times for voting through the Shenzhen Stock Exchange [1] Attendance - A total of 3 domestic shareholders attended, holding 748,526,688 shares, which is 63.71% of the total voting shares [1] - 137 B-share shareholders attended, holding 29,511,307 shares, which is 2.51% of the total voting shares [1] Voting Results - The meeting approved the merger of the wholly-owned subsidiary Zhejiang Qilun Complete Technology Development Co., Ltd. with 99.90% of the total votes in favor [1] - Domestic shareholders voted 100% in favor, while B-share shareholders voted 97.46% in favor [1] Legal Opinion - The legal counsel confirmed that the meeting's procedures, attendance qualifications, and voting methods complied with relevant laws and regulations, making the voting results valid [1]

浙江天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于杭州汽轮动力集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东会 的法律意见书 编号：TCYJS2025H1236 致：杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州汽轮动力集团股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第三次临时 股东会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文 件的要求，以及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"） 的规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、 表决程序的合法性、有效性进行了审查。 本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会所涉及的有关事项进行审查，对公司提 供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东会的召集、召开程序是 ...