中信证券股份有限公司 关于 1 深圳证券交易所 《关于中航电测仪器股份有限公司发行股 份购买资产申请的审核问询函》相关问题之 核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年二月 深圳证券交易所： 受中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中航电测"） 委托，中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）担 任中航电测本次发行股份股买资产的独立财务顾问。根据贵所于 2023 年 11 月 15 日下发的《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问 询函》（审核函〔2023〕030018 号）（以下简称"问询函"）的相关要求，中信 证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关内容作如下回 复，请予审核。 如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与《中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同， 本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾 差造成。 2 | 问题 | 1 | 4 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 | 6 | | 问题 | 3 | 20 ...

4-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明 | 序号 | 名称 | 起始页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权涉及 的成都飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益 | 1-107 | | | 价值评估项目资产评估报告 | | | 2 | 中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权涉及 的成都飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益 | 108-180 | | | 价值评估项目资产评估报告（加期） | | 4-2-1 | 声 明 … | | --- | | 资产评估报告摘要 | | 资产评估报告正文 … | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 11 | | 二、 评估目的 | | ιί 评估对象和评估范围 . | | 四、 价值类型 | | 五、 评估基准日 | | 六、 评估依据 | | 七、 评估方法 . | | 八、 评估程序实施过程和情况 . | | 九、 评估假设 … | | 十、 评估结论 . | | 十一、 特别事项说明 . | | 资产评估报告使用限制说明 - 十三、 ...

中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿） 中信证券股份有限公司 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：2024年1月 3-1-1 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿） 声明和承诺 中信证券股份有限公司受中航电测仪器股份有限公司委托，担任本次发行股份购 买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管 指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信 息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承 诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，遵循客观、公正的原则，在 ...

中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二四年一月 证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权 涉及的成都飞机工业(集团)有限责任公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 国融兴华评报字 S[2024]第 001 号 (共一册,第一册) 评估机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司 评估报告日:2024年1月30日 成都飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 | 1 | . | 8 | | --- | --- | --- | | . | . | | | 声 | 99 | | --- | --- | | 摘 | 東 … | | 资产评估报告 … | | | 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 8 | | | IÍ | 评估目的……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20 | | lí | 评估对象和评估范围 | | 四、 | 价值类型… | | 五、 | 评估基准日 . | | 六、 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方承诺： "1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二〇二四年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2024-006 中航电测仪器股份有限公司 第七届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 26 日以书面 送达和电子邮件方式向全体监事发出了关于召开第七届监事会第十五次会议（以 下简称"会议"）的通知，会议于 2024 年 1 月 30 日以通讯表决方式召开。会议应 参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公 司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议由监事会主席董康先生召集并主持，经全体监事充分合议并表决，形成 如下决议： 一、审议通过了《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》 公司拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团） 有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 为作价依据。 公司监事会同意上述内容。 表决结果：有效表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2024－007 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"中航电 测"）拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"） 持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"）100% 股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 中航电测仪器股份有限公司 本次交易的评估基准日为 2023 年 1 月 31 日。为保护上市公司及全体股东的 利益，公司聘请评估机构以 2023 年 8月 31 日为加期评估基准日进行了加期评估。 截至目前，加期评估及申请文件更新补充工作已完成，公司根据相关规定对重组 报告书进行了补充和修订。 以上具体修订内容详见同日披露的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。 特此公告。 1-3-1 中航电测仪器股份有限公司董事会 2024 年 1 月 30 日 本次补充和修订的主 ...

中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿） 中信证券股份有限公司 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：2024年1月 2-2-1 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿） 声明和承诺 中信证券股份有限公司受中航电测仪器股份有限公司委托，担任本次发行股份购 买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管 指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信 息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承 诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，遵循客观、公正的原则，在 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二四年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并 ...