评估机构交易所问询回复 北京国融兴华资产评估有限责任公司关于 深圳证券交易所 《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产 申请的审核问询函》之回复 深圳证券交易所： 中航电测仪器股份有限公司于 2023 年 11 月 15 日收到贵所下发的《关于中 航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 030018 号）（以下简称"问询函"）。北京国融兴华资产评估有限责任公司就问 询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现将相关回复说明如下： 除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定 义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相 加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 1-6-1 | 问题 | 2 1 | | --- | --- | | 问题 | 3 12 | | 问题 | 5 37 | | 问题 | 6 39 | | 问题 | 12 42 | 评估机构交易所问询回复 问题 2 申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空 产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机 零部件。本次交 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟向中国航空工业集团有 限公司发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以 下简称"本次重组"）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人 变更。 中航电测仪器股份有限公司 关于收到深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公 司发行股份购买资产申请的审核问询函》的公告 公司于 2023 年 11 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出 具的《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审 核函〔2023〕030018 号）（以下简称"问询函"）。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定， 深交所重组审核机构对公司发行股份购买资产申请文件进行了审核，并形成了审 核问询问题。 证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－059 特此公告。 中航电测仪器股份有限公 ...

关于中航电测仪器股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函 审核函〔2023〕030018 号 中航电测仪器股份有限公司： 3.申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法评估结果作 为评估结论，标的资产 100%股权评估值为 2,402,382.98 万元， 高于收益法评估结果，扣减国有独享资本公积后交易作价为 1,743,914.29 万元；（2）标的资产及子公司存在部分房屋建筑物 未办理产权证书，评估中以标的资产提供的相关资料确认建筑物 的合法产权及建筑面积；（3）资产基础法评估中，标的资产流动 资产评估增值 40,243.30 万元，主要为存货在产品评估时在其账 面价值的基础上考虑一定净利润确定其评估价形成增值；报告期 末，标的资产存货中在制品计提的跌价准备为 38,410.53 万元； （4）资产基础法评估中，对标的资产不同长期股权投资采取的评 估方法存在差异，形成评估增值 31,592.53 万元；（5）资产基础 法评估中，固定资产评估增值 17.77 亿元，其中机器设备评估增 值 8.98 亿元，主要为已全额计提折旧的多项设备存在增值；根据 审计报告，截至评估基准日标的资产机器设备累计计提减值 ...

关于中航电测仪器股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函 请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁 免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申 请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航 空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超 出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及 合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披 露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露 后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）上市公司及 标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》 等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情 形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合 相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责 过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发 表核查意见。 请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申 请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市 公司控股股东、 ...

中航电测仪器股份有限公司 关于收到深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公 司发行股份购买资产申请的审核问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟向中国航空工业集团有 限公司发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以 下简称"本次重组"）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人 变更。 公司于 2023 年 11 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出 具的《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审 核函〔2023〕030018 号）（以下简称"问询函"）。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定， 深交所重组审核机构对公司发行股份购买资产申请文件进行了审核，并形成了审 核问询问题。 证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－059 公司及相关中介机构将按照问询函的要 ...

关于中航电测仪器股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函 审核函〔2023〕030018 号 中航电测仪器股份有限公司： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下 简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对中航电 测仪器股份有限公司（以下简称上市公司或中航电测）发行股份 购买资产申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。 请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关 规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、 依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查 程序是否充分的专项核查报告；请会计师出具对标的资产审计范 围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的 财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出 具对标的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的 资产豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查 报告。 3.申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法评估结果作 为评估结论，标的资产 100%股权评估值为 2,402,382.98 万元， 高于收 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－058 中航电测仪器股份有限公司 关于发行股份购买资产申请文件 获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 1 日收到深 圳证券交易所出具的《关于受理中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申 请文件的通知》（深证上审[2023]675 号），深圳证券交易所对公司报送的发行 股份购买资产申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需通过深圳证券交易所审核， 并取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审 核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。有关信息 均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注 意投资风险。 特此公告。 中航电测仪器股份有限公司董事会 2023 年 11 月 2 日 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－058 中航电测仪器股份有限公司 关于发行股份购买资产申请文件 获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 1 日收到深 圳证券交易所出具的《关于受理中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申 请文件的通知》（深证上审[2023]675 号），深圳证券交易所对公司报送的发行 股份购买资产申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需通过深圳证券交易所审核， 并取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审 核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。有关信息 均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注 意投资风险。 特此公告。 中航电测仪器股份有限公司董事会 2023 年 11 月 2 日 ...

4-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期财务报告 和审计报告 大华审字[2023]0020675 号 | 序号 | 名称 | | | | | | 起始页码 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 4-1-1 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | | 2023 | 年 1 | 月 | 31 | 1-158 | | | 日、2022 年审计报告 | 年、2021 | | | | | | | 4-1-2 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | | 2023 | 年 8 | 月 | 31 | 159-334 | | | 日、2022 年审计报告 | 年、2021 | | | | | | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 审计报告 4-1-2 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 4-1-1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 审计报告及财务报表 （2021 年 1 月 1 日至 2 ...