中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 与前次披露重组报告书差异情况表 2023 年 2 月 2 日，中航电测披露了《中航电测仪器股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2023 年 7 月 26 日，中航电测召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）等相关议案。 2023 年 8 月 8 日，中航电测收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的 《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函 〔2023〕第 7 号，以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，中航电测会 同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题逐项进行了认真核查及分析说 明，并对重组报告书进行了相应修订，形成了《中航电测仪器股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书 修订稿（一）"） 2023 年 10 月 11 日，中航电测召开第七届董事会第二十一次会议，审议通 过了《中航电测仪器股份有限公司 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－050 中航电测仪器股份有限公司 关于相关内幕信息知情人自查期间内 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组提示 性公告之日前六个月（2022 年 7 月 11 日）至本次重组报告书公告日的前一个交 易日（2023 年 7 月 26 日）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级 管理人员或主要负责人；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主 要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交 易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机 构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前 1 买卖公司股票情况查询结果的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测""上市公司"或"公司"） 拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"或 ...

前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 中信证券股份有限公司 关于中航电测仪器股份有限公司 本次发行股份购买资产暨关联交易 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日前 12 个月内，上市公 司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次重组相关的资产购买、 出售行为。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司本次 发行股份购买资产暨关联交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字 盖章页） 独立财务顾问主办人： 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称"《重组管理办法》"）的规定： 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产 交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定 的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同 ...

中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业 （集团）有限责任公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下： （一）评估机构具有独立性 公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称"国融兴华"） 担任本次交易的评估机构。国融兴华为符合《中华人民共和国证券法》规定的 资产评估机构。除正常的业务往来关系外，国融兴华及经办人员与公司及本次 交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现 实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 中航电测仪器股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 综上所述，公司为本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理， 评估定价公允。 特此说明。 （二）假设前提具有合理性 国融兴华为本次交易标的资产出具 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书 （二） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 嘉源（2023）-02-083 号 敬启者： 受中航电测的委托，本所担任中航电测本次重组的特聘专项法律顾问，并获 授权为中航电测本次重组出具法律意见书。 本所已于 2023 年 7 月 26 日就本次重组出具嘉源（2023）-02-064 号《北京 市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易的法律意见书》（以下简称"原法律意见书"）；并于 2023 年 8 月 22 日根据 深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许 可类重组问询函〔2023〕第 7 号）的要求，对公司本次重大资产重组相关事宜进 行核查，并出具了嘉源（2023）-02-074 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电 测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》。 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKON ...

中航电测仪器股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规 则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责 的态度，审阅了公司第七届董事会第二十一次会议相关文件，并对本次会议的议 案进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下： 中航电测仪器股份有限公司 （四）本次交易未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应 措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。 （五）《重组报告书》（修订稿）及本次交易的其他相关议案提交公司董事会 审议前已征得我们的事前认可，并经公司第七届董事会第二十一次会议审议通 过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事 会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合相关法 ...

中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"中航电测"或"上市公司"） 于 2023 年 10 月 5 日以书面送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七 届董事会第二十一次会议（以下简称"会议"）的通知，会议于 2023 年 10 月 11 日以通讯表决方式召开。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，其中独立董 事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。 会议由董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议： 一、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 （更新稿）》 本次交易构成关联交易，在逐项审议本议案各项子议案时，公司关联董事马 义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。 （一）本次交易方案概述 本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航空工 业成飞 100%股权。本次交易所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规 定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为依据确 定。 证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－046 中航电测仪器 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中国航空工业集团有限公司 及其一致行动人免于以要约方式收购 中航电测仪器股份有限公司股份 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 | | | | 一、 | 收购人及其一致行动人的主体资格 | 6 | | --- | --- | --- | | 二、 | 本次收购的基本情况 | 10 | | 三、 | 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 | 10 | | 四、 | 本次收购是否存在或可能存在法律障碍 11 | | | 五、 | 本次收购的信息披露 | 13 | | 六、 | 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 | 13 | | 七、 | 结论意见 | 13 | 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义： | 中航电测、上市公司 | 指 | 中航电测仪器股份有限公司，一家依据中国法律成立并有 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交 | | --- | --- | --- | | | | 易所上市交易，股票代码：300114 | | 航空工业集团、收购人 | 指 | 中 ...

中信证券股份有限公司关于 不构成重大调整之核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"中航电测"） 拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"）持有 的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"）100%股权 （以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立 财务顾问，对本次交易方案进行了核查，并发表核查意见如下： 一、本次方案不存在实质性变化的具体情况 2023 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的 议案》等相关议案并披露了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》（以下简称"重组预案"）。具体内容详见公司在深圳证券交易所网 站（www.szse.cn）发布的相关公告。 2023 年 7 月 26 日，公司召开董事会审议通过《关于发行股份购买资产暨关 联交易的议案》《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案并披 ...

中信证券股份有限公司 关于中航电测仪器股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测"或"上市公司"）拟向 中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"或"交易对方"）发行 股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"或"标 的公司"）100%股权。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独 立财务顾问"）作为中航电测本次交易的独立财务顾问，对中航电测本次交易相 关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组提示 性公告之日前六个月（2022 年 7 月 11 日）至本次重组报告书公告日的前一个交 易日（2023 年 7 月 26 日）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级 管理人员或主要负责人；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主 要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交 易标的 ...