中信证券股份有限公司关于 不构成重大调整之核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"中航电测"） 拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"）持有 的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"）100%股权 （以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立 财务顾问，对本次交易方案进行了核查，并发表核查意见如下： 一、本次方案不存在实质性变化的具体情况 2023 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的 议案》等相关议案并披露了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》（以下简称"重组预案"）。具体内容详见公司在深圳证券交易所网 站（www.szse.cn）发布的相关公告。 2023 年 7 月 26 日，公司召开董事会审议通过《关于发行股份购买资产暨关 联交易的议案》《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案并披 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进 程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划 决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。 4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中航电测仪器股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的 其他法律文件。公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立财务顾问核查意 见，对本次重组相关事项进行了核查。 1 5、2023 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了 信息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。同日，公 司与中国航空工业集团有限公司签署了附条件生效的《中航电测仪器股份有限公 司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权 收购协议》。 6、2023 年 3 月 3 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 ...

中航电测仪器股份有限公司 重组情况表 | 公司简称 | 中航电测 300114 | 公司代码 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 重组涉及金额（万 | 交易是否构成《重组办法》 | | | | | 元） | 第十二条规定的重大资产 是 1,743,914.29 重组 | | | | | 是否涉及发行股份 | 是否构成《重组办法》第十 是 否 三条规定的借壳重组 | | | | | 是否涉及配套融资 | 否 是否需向证监会申请核准 是 | | | | | 上市公司及其现任 董事、高级管理人员 | 上市公司现任董事、高级管 理人员最近三十六个月内 | | | | | 是否不存在因涉嫌 | 是否未受到证监会行政处 | | | | | 犯罪正在被司法机 | 罚，或者最近十二个月内是 | | | | | 关立案侦查或涉嫌 | 是 是 否未受到过证券交易所公 | | | | | 违法违规正被中国 | 开谴责，本次非公开发行是 | | | | | 证监会立案调查的 | 否未违反《证券发行管理办 | | | | | 情形 | 法》第三十九条的规定 | | | | | 材料报送人姓名 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－049 中航电测仪器股份有限公司 关于股东权益变动暨控股股东变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份方式购买资产（以下简称"本次交易"）。2023 年 10 月 11 日，公 司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的议案。 2、如无特殊说明，本公告中简称与《中航电测仪器股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。 本次交易前，上市公司控股股东为汉中汉航机电有限公司（以下简称"汉航 机电"），实际控制人为航空工业集团。本次交易后，上市公司控股股东和实际 控制人均为航空工业集团。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。 三、本次权益变动后控股股东、实际控制人持股情况 | 股东 | 本次交易前 | | 本次交易后 | | | - ...

中航电测仪器股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第二十一次会议审议事项的 事前认可意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董 事规则》以及《公司章程》的有关规定，公司在召开第七届董事会第二十一次会 议对本次交易的相关议案进行审议前，向独立董事提供了本次董事会的相关材 料。作为公司独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分论证，现就公 司本次交易的相关事项发表事前认可意见如下： （一）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经国资有权机构 备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在 损害公司及其他股东利益的情形。 （二）本次交易的交易对方中国航空工业集团有限公司，系公司的实际控制 人。本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。 2 （四）公司为本次交易编制了《中航电测仪器 ...

中信证券股份有限公司 关于中航电测仪器股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 2010 年 9 月，中航电测根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，制定《内幕信息知情 人登记制度》，并经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。 2022 年 6 月，中航电测根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有 关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，修订了《内幕信息知情人 登记制度》，并经上市公司第七届十一次董事会审议通过。 在本次重组涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，为避免参与人员 泄露本次交易有关信息，本次重组的标的公司、交易对方、上市公司积极控制内 幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于 交易各方的必要核心人员和中介机构相关人员。 为避免因参与人 ...

（以下无正文） 1 （本页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月 内购买、出售资产情况的说明》之签章页） 中航电测仪器股份有限公司董事会（盖章） 中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份购买资产的方 式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》 第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。" 在本次交易前十二个月内，公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产购 买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳 ...

中航电测仪器股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"中航电测"或"上市公 司"）拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团） 有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规 则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立立场，经审 慎分析，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性等相关事项发表如下独立意见： 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 1 （一）评估机构具有独立性 中航电测聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称"国融兴华"） 担任本次交易的评估机构。国融兴华为符合《中华人民共和国证券法》规定的资 产评估机构。除正常的业务往来关系外，国融兴华及经办人员与公司及本次交易 的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦 ...

中信证券股份有限公司关于 中航电测仪器股份有限公司本次重组方案 不构成重大调整之核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"中航电测"） 拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"）持有 的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"）100%股权 （以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立 财务顾问，对本次交易方案进行了核查，并发表核查意见如下： 一、本次方案不存在实质性变化的具体情况 2023 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的 议案》等相关议案并披露了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》（以下简称"重组预案"）。具体内容详见公司在深圳证券交易所网 站（www.szse.cn）发布的相关公告。 （修订稿）》（以下简称"重组草案修订稿"）中的交易方案与重组预案、重组草 案相比，标的资产均为航空工业成飞 100%股权，交易对方均为航空工业集团， 交易方式均 ...