中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 独立财务顾问报告 中信证券股份有限公司 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 独立财务顾问报告 声明和承诺 中信证券股份有限公司受中航电测仪器股份有限公司委托，担任本次发行股份购 买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管 指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信 息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承 诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 独立财务顾问 签署日期：2023年8月 1 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和 ...

中航证券有限公司 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 财务顾问报告（修订稿） 财务顾问 签署日期：2023年8月 1 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 财务顾问报告 声明和承诺 中航证券有限公司受中航电测仪器股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资 产暨关联交易的财务顾问，就该事项出具财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披 露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编 制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价， 以供广大 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－042 中航电测仪器股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2023 年 7 月 26 日，中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<中 航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》等议案，并履行了相关信息披露程序。 2023 年 8 月 8 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关 于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕 第 7 号，以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关 方及中介机构对问询函所列问题逐项进行了认真核查及分析说明，并对重组报告 书进行了相应修订，形成了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》，现将本次修订的主要内容公告如下（如无 特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《中航电测仪器股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书 ...

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层[100039] 电话：86(10)58350011 传真：86(10)58350006 www.dahua-cpa.com 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的 重组问询函》的回复 大华核字[2023]0014742 号 深圳证券交易所： 《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问 询函〔2023〕第 7 号，以下简称审核问询函）奉悉，大华会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称本所）已对审核问询函需要本所发表核查意见的财务事项审 慎核查，现汇报如下： 如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《中航电测仪器股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文 涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造 成。 问题 5： 报告书中交易标的基本情况"未决诉讼和仲裁情况"部分显示，对于序号 3 的案 件，因该案件尚在审理中，审计基准日预计败诉的可能性较低，未确认预计负债， 该案件涉及金额 6,4 ...

中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于对中航电测仪器 股份有限公司的重组问询函》 相关问题之核查意见 独立财务顾问 二〇二三年八月 1 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业 板许可类重组问询函〔2023〕第 7 号）（以下简称"问询函"），中信证券股份有限 公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组独立财务顾问，已会同有关方及 中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下（如无特殊说 明，本意见中出现的简称均与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四 舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。）： 2 | 问题 | 1： 4 | | --- | --- | | 问题 | 2： 28 | | 问题 | 3： 32 | | 问题 | 4： 34 | | 问题 | 5： 40 | | 问题 | 6： 43 | | 问题 | 7： 47 | | 问题 | 8： 49 | | 问题 | 9： 52 | | 问题 | 10： 54 | | 问题 | 11： ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－041 中航电测仪器股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司的重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟向中国航空工业集团有 限公司发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。 2023 年 7 月 26 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 等相关议案。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的相 关公告。 公司于 2023 年 8 月 8 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关 于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕 第 7 号，以下简称"问询函"）。 公司在收到问询函后高度重视，立即会同相关中介机构就问询函提出的相关 问题进行认真研究并逐项予以落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了 核查及回复。现根据相关 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和 ...

深圳证券交易所 关于对中航电测仪器股份有限公司的 重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2023〕第 7 号 中航电测仪器股份有限公司董事会： 2023 年 7 月 27 日，你公司直通披露了《中航电测仪器 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方 面予以完善： 1．本次交易对标的资产航空工业成飞采用资产基础法 和收益法两种评估办法，收益法评估结果低于资产基础法， 最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，并对成飞航产 全部净资产（业绩承诺资产 1）、航空工业成飞母公司、航空 工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机拥有的专利权等无形资 产（业绩承诺资产 2）采用收益法评估。交易对手方对收益 法评估涉及的资产作出了业绩承诺。请你公司： （6）补充披露对业绩承诺资产 2 中除航空工业成飞母 公司外其余法人主体的专利权等无形资产的主要评估情况。 （1）结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相 关资产用途及专用性等，说明资产重置成本相较于未来现金 流折现更能反映企业价值的具体依据，本次交易以资产基础 法评估结果作为定价依据的原因及合理性。请独立财务顾 问、评估机构 ...

深圳证券交易所 流折现更能反映企业价值的具体依据，本次交易以资产基础 法评估结果作为定价依据的原因及合理性。请独立财务顾 问、评估机构核查并发表明确意见。 （2）业绩承诺资产 2 对应的承诺业绩为扣除与专利权 等无形资产无关的业务收入及外协对应部分收入后的收入。 请说明以收入指标作为业绩承诺指标的主要考虑，是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》） 第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关 于业绩补偿方式的规定；业绩承诺资产 2 对应收入的具体计 算依据和计算方式，是否客观、清晰、可验证；业绩承诺资 产 2 中各法人主体在报告期内的收入情况，承诺收入的预测 方法、依据，是否与历史业绩变动趋势相符，承诺收入的可 实现性及合理性。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表 明确意见。 （3）说明业绩承诺资产 1 在报告期内实现净利润的情 况，承诺净利润的预测方法、依据及合理性。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 关于对中航电测仪器股份有限公司的 重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2023〕第 7 号 中航电测仪器股份有限公司董事会： 2023 年 7 月 27 日，你公司直通 ...