中信证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的核查意见 独立财务顾问主办人： 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司（以下简称"交易对方"）发行股份购买成都飞机工业（集团）有限 责任公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次重组"）。中信证 券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）为本次重组的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 本公司作为上市公司独立财务顾问，就本次交易不存在不得参与任何上市公司重 大资产重组情形说明如下： 截至本核查意见出具日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员， 上市公司的控股股东及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管 理人员，本次交易的交易对方及其相关方，参与本次重组的其他主体不存在因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月 内不存在因涉嫌 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权 涉及的成都飞机工业〈集团〉有限责任公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 融兴华 报字 8[2023] 008 共二册 评估机构名称 北京国融兴华资产评估有限责任公司 评估报告曰: 2023 | 声明 | ， 川 1 .. ." ， .， "， ，. .… 川 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要川...， | ..…川.t ， … t ，..…川"… ...… ，.… 2 | | 资产评估报告正 | ..， ， … 川 川…..，. .，. .…川 川… 9 | | 托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 | | | 评估目的 … … 21 | | | 评估对象和评估范围 …… … 21 | | | 四、 | 价值类型 … … … … … 2 | | 五、 | 评估基准日 … … …… … 2 | | 六、 | 估依据 … … | | 七、 | 评估方法 … … … … … ..… 32 | | 八、 | 程序实施过程 … 54 | | 九、 | 评估假设 … …… … … … ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份购买资产的方 式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》 第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。" 在本次交易前十二个月内，公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产购 买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳 入累计计算范围的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月 内购买、出售资产情况的说明》之签章页） 中航 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司（以下简称"交易对方"或"航空工业集团"）发行股份购买成都飞 机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"或"标的公司"）100% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，对本次交易是否符合 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《创业板持续监管办法》"） 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《深交所重 组审核规则》"）相关规定进行了审慎分析，现发表意见如下： 一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《深交所重组审核 规则》第八条的规定 经审慎判断，本独立财务顾问认为本次交易符合《创业板持续监管办法》第 二十一条有关规定，具体情况如下： 根据《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资 产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》相关规定的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业 （集团）有限责任公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称 "《创业板持续监管办法》"）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）相关规定，公司董事会进行了审 慎分析，认为： 1、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》 第八条规定 根据《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定， "上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应 当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游"。 根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）， 标的公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的飞机制 造行业（分类代码：C ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定； ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 1 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测"或"公司"）拟以发 行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"交易对方"） 持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"）100% 股权（以下简称"本次重组"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认 为： 1、本次重组的标的资产为航空工业成飞 100%的股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事 项已在《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中国航空工业集团有限公司 及其一致行动人免于以要约方式收购 中航电测仪器股份有限公司股份 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 | 一、 | 收购人及其一致行动人的主体资格 6 | | --- | --- | | 二、 | 本次收购的基本情况 10 | | 三、 | 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 10 | | 四、 | 结论意见 11 | 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义： | 中航电测、上市公司 | 指 | 中航电测仪器股份有限公司，一家依据中国法律成立并有 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交 | | --- | --- | --- | | | | 易所上市交易，股票代码：300114 | | 航空工业集团、收购人 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 | | 汉航机电 | 指 | 汉中汉航机电有限公司 | | 汉航集团 | 指 | 汉中航空工业（集团）有限公司 | | 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 中航产投 | 指 ...

中航电测仪器股份有限公司 关于股东权益变动暨控股股东变更的提示性公告 证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－039 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次权益变动基本情况 公司拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"）发行股 份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权。 二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况 本次交易前，上市公司控股股东为汉中汉航机电有限公司（以下简称"汉航 机电"），实际控制人为航空工业集团。本次交易后，上市公司控股股东和实际 控制人均为航空工业集团。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。 特别提示： 1、中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份方式购买资产（以下简称"本次交易"）。2023 年 7 月 26 日，公司 第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关 的议案。 2、如无特殊说明，本公告中简称与《中航电测仪器股份有 ...