中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司（以下简称"航空工业集团"）发行股份购买成都飞机工业（集团） 有限责任公司 100%股权。中信证券股份有限公司作为中航电测本次交易的独立 财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为航空工业集团。本次交易 完成后，上市公司的实际控制人仍为航空工业集团。本次交易不会导致上市公司 控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 意见》之签字盖章页） 杨 萌 张明慧 李骥尧 罗 峰 2 独立财务顾问主办人： 中信证券股份有限公司 年 月 日 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业 （集团）有限责任公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下： （一）评估机构具有独立性 公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称"国融兴华"） 担任本次交易的评估机构。国融兴华为符合《中华人民共和国证券法》规定的 资产评估机构。除正常的业务往来关系外，国融兴华及经办人员与公司及本次 交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现 实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 （二）假设前提具有合理性 国融兴华为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有 关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"本公司"或"上市公司"）拟以 发行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"交易对 方"）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权（以下简称"本 次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定， 上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请中航 证券有限公司作为本次交易的财务顾问； 2、聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定。 除上述聘请行为外，上市 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟以发行股份的 方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易前 36 个月内，公司实际控制人一直为中国航空工业集团有限公司， 未发生变更。本次交易完成后，中国航空工业集团有限公司仍为公司实际控制人， 控制权未发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 中航电测仪器股份有限公司董事会（盖章） 2023 年 月 日 2 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集 团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审 慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 1 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 ...

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了《保密协议》。 2、2023 年 1 月 12 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌 公告》（公告编号：2023-001），公司股票自 2023 年 1 月 12 日（星期四）开市 起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。2023 年 1 月 18 日，公司发布了《关 于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-003）。 3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进 程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划 决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。 4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中航电测仪器股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的 其他法律文件。公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立财务顾问核查意 见，对本次重组相关事项进行了核查。 1 5、2023 年 2 月 1 日，公 ...

中信证券股份有限公司关于 中航电测仪器股份有限公司本次重组方案 不构成重大调整之核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"中航电测"） 拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"）持有 的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"）100%股权 （以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立 财务顾问，对本次交易方案进行了核查，并发表核查意见如下： 一、本次方案不存在实质性变化的具体情况 2023 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《中 航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。具体 内容详见公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的相关公告。 上市公司于 2023 年 7 月 26 日召开董事会审议通过《关于发行股份购买资产 暨关联交易的议案》《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案并披露了《中航电测仪器股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） ...

关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 中航电测仪器股份有限公司董事会 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟以发行股份购 买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限 责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内未受到中国证券监督管理委 员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正 ...