开能健康科技集团股份有限公司 章程修正案 根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求以及公司实 际情况，公司董事会对《公司章程》有关条款作如下修改： | 序号 | 原《公司章程》内容 | 修改后《公司章程》内容 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第十九条 公司系在上海开能环保设 | 第十九条 公司系在上海开能环保设 | 备有限公司整体变更的基础上设立的股 | 备有限公司整体变更的基础上设立的股 | | | | | | 份有限公司，各发起人以其各自持有的 | 份有限公司，公司发起人为瞿建国、杨 | 上海开能环保设备有限公司出资额，按 | 焕凤、袁怿佳、王运良、王建、王卫 | | | | | | | 上海开能环保设备有限公司截止 | 年 | 民、叶敏、申超、程焱、刘晓童、乔火 | 2007 | 月 | 日账面净资产 ...

| 证券代码：300272 | 证券简称：开能健康 | 公告编号：2023-054 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123206 | 债券简称：开能转债 | | 开能健康科技集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、开能健康科技集团股份有限公司（下文简称"公司"）第六届董事会第五 次会议的会议通知于2023年10月5日以邮件方式发出。 2、本次董事会会议于2023年10月10日在上海市浦东新区川大路518号公司会 议室，以现场结合通讯方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名。 4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，公司监事会成员及高级管理 人员列席了本次会议。 5、本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定。 二、董事会会议决议情况 与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯表决 方式进行了表决，且通过以下决议： 1、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 ...

3、会议地点：上海浦东新区川大路 518 号 公司会议室 4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2023-057 债券代码：123206 债券简称：开能转债 开能健康科技集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第五次会议决 定召开 2023 年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下： 一、召开会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议召开的合法性及合规性：经公司第六届董事会第五次会议审议并通过了 关于提请召开公司股东大会的议案，决定召开本次股东大会，召集召开程序符合有关 法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。 通过互联网投票系统投票的时间为 2023 年 10 月 26 日上午 9:15—下午 15:00 期 间任意时间。 6、股权登记日：2023 年 10 月 23 日（周一）； 7、会议出席对象： （1）现场投票：股东本人出席 ...

开能健康科技集团股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二章 股东大会的职权 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议； 1 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二 ...

| 证券代码：300272 | 证券简称：开能健康 | 公告编号：2023-056 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123206 | 债券简称：开能转债 | | 开能健康科技集团股份有限公司 关于收购原能集团部分股权暨关联交易的公告 特别提示： 1、公司以 26,710.6345 万元的价格受让上海森陆及上海森捌持有的原能集团 12.87%的股权。本次收购完成后，公司持有原能集团股权比例从23.65%增至36.52%， 原能集团仍为公司的参股公司。本次交易不会对公司本年度财务状况及经营成果造 成重大影响。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2、公司于 2023 年 10 月 10 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于 收购原能集团部分股权暨关联交易的议案》。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。 4、本次股权收购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 5、本次交易存在长期股权投资减值、交易审批等风 ...

开能健康科技集团股份有限公司 独立董事制度 (2023 年 10 月修订) 第一章 总 则 第一条 为进一步完善开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责，充 分发挥独立董事在工作中的作用，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件 和《开能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东（指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大 影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰 富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一 ...

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公 司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经 济效益，促进公司可持续发展。 开能健康科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范开能健康科技集团股份有限公司(以下简称"公司")的对外 投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）和《开能健康科技 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权及实物、无形资产等作价出资及各种形式的其他对外投资活动。公 司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为 也适用于本办法。 按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票 投资和债券投资，长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。 （三） 公司出资与其他境内外独立法 ...

开能健康科技集团股份有限公司 (上海市浦东新区川沙镇川大路 508、518 号) 公司章程 二〇二三年十月 | 第一章 | | 总则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | | 董事会 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | 第二节 | | 董事会 26 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | | 监事会 33 | | 第一节 | | 监事 33 | | 第二节 | | 监事会 34 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分 ...

开能健康科技集团股份有限公司 业务隔离制度 开能健康科技集团股份有限公司 业务隔离制度 第一章 总 则 第一条 为加强公司风险管理，实现公司与从事基金管理业务的关联公司（ 以下简称"关联公司"）之间的业务隔离，保证公司各项业务和公司整体经营 的持续、稳定、健康发展，根据中国证券投资基金业协会、深圳证券交易所等 相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称业务隔离是指公司与关联公司之间在法人、资金、财务、 交易、信息、人员等各方面相互隔离的防火墙制度。 第七条 公司与关联公司之间应当实行相互独立的财务管理。公司与关联公 司应当开立独立的银行账户，独立管理和使用资金。 1 开能健康科技集团股份有限公司 业务隔离制度 第八条 公司与关联公司应当建立独立账户进行会计核算，独立核算资产、 费用和投资业务等项目内容。 第三条 公司应确保公司与关联公司之间在公司治理、业务运作、资金、财 务、资产、人员、办公场所、信息系统等方面相互独立、有效隔离，确保公司 与关联公司之间在各方面独立运作。 第二章 业务隔离的具体安排 第四条 公司与关联公司都是依据公司法的相关规定设立的独立法人企业， 独立享有民事权利和承担民 ...

| 证券代码：300272 | 证券简称：开能健康 | 公告编号：2023-055 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123206 | 债券简称：开能转债 | | 开能健康科技集团股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 5、本次监事会会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定。 二、监事会会议决议情况 与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯表决 方式进行了表决，且通过以下决议： 1、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购原能集 团部分股权暨关联交易的议案》；关联监事周斌先生回避表决。 基于公司"双能驱动"的发展战略，且原能集团目前发展势头良好，公司董 事会同意公司与原能集团之股东上海森陆投资中心（有限合伙）及上海森捌投资 中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，分别以14,841.4236万元及11,869.2109 万元即合计为26,710.6345万元的价格受让上海森陆及上海森捌持有的原能 ...