金证（上海）资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函》 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所 2025 年 11 月 26 日出具的《关于对北京利德曼生 化股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 8 号） （以下简称"问询函"）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下 简称"金证评估""评估机构"）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询 函所提出的问题进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的 问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《北京利德曼生化股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"草案"）中 的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小 差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含 义： | 类别 | 字体 | | --- | --- | | 黑体（加粗） | 问询函所列问题 | | 宋体 | 对问询函所列问题的回复 | 资产评估相关问题回复之核查意见 金证（上海）资产评估有限公司 二〇二六年一月 上海市徐 ...

《关于对北京利德曼生化股份有限公司的 重组问询函》回复 之 中信建投证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 2 核查意见 独立财务顾问 二〇二六年一月 1 深圳证券交易所创业板公司管理部： 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"或"利德 曼"）于 2025 年 11 月 26 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京利德曼生化 股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 8 号）（以下简 称《问询函》）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中 信建投"）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查， 现就核查情况回复如下。 除特别说明外，本公告中所涉及的简称或名词释义与《北京利德曼生化股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》一致。 除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 | 问题 | 1 4 | | --- | --- | | 问题 | 2 8 | | 问题 | 3 22 | | 问题 | 4 26 | | 问题 | 5 31 | | 问题 | 6 34 | | 问题 | 7 ...

北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"利德曼"） 拟以支付现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以下简称"上海百家汇"）、 海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称"海南百家汇"）、南京百佳瑞企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"南京百佳瑞"，与上海百家汇、海南 百家汇以下合称"交易对方"）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以 下简称"先声祥瑞"）267,526,000 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 70%）（以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公 司股票的情况进行了自查，具体情况如下： 关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露 义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、 ...

股票代码：300289 股票简称：利德曼 上市地点：深圳证券交易所 北京利德曼生化股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 海南百迈投资有限公司（原上海百家汇投资管 | | | 理有限公司）、海南先声百家汇科技发展有限 | | | 公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有 | | | 限合伙） | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二六年一月 一、上市公司声明 本公司保证《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案） （修订稿）》及其他申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完 整情况出具以下承诺： 1、本公司/本企业保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本 ...

关于回复深圳证券交易所 《关于对北京利德曼生化股份有限公司的 重组问询函》的专项说明 容诚专字[2026]100Z0106 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | | | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于回复深圳证券交易所 《关于对北京利德曼生化股份有限公司 的重组问询函》的专项说明 容诚专字[2026]100Z0106 号 深圳证券交易所创业板管理部： 2025 年 11 月 26 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下发的 《关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函 〔2025〕第 8 号）（以下简称《问询函》）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"审计机构"、"我们"）对落实函中涉及审计机构的相关问题回复如下： 如无特别说明，本公告中所涉及的简 ...

股票代码：300289 股票简称：利德曼 上市地点：深圳证券交易所 北京利德曼生化股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 摘要 二〇二六年一月 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 海南百迈投资有限公司（原上海百家汇投资管 | | | 理有限公司）、海南先声百家汇科技发展有限 | | | 公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有 | | | 限合伙） | 独立财务顾问 财务顾问 本公司保证《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案） （修订稿）》及其他申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完 整情况出具以下承诺： 1、本公司/本企业保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整， ...

北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟以支付现 金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（现已更名为海南百迈投资有限公司， 以下仍简称"上海百家汇"）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称"海 南百家汇"）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"南京 百佳瑞"，与上海百家汇、海南百家汇以下合称"交易对方"）合计持有的北京先 声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称"先声祥瑞"）267,526,000 股股份（占 先声祥瑞已发行股份的 70%）。 公司于 2025 年 11 月 13 日披露了《北京利德曼生化股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》（"重组报告书"）及相关文件，具体内容详见公司刊载于中 国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公 告。 2025 年 11 月 26 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下发 的《关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询 函〔2025〕第 8 号）（以下简称《问询函》）。公司会同中介机构对《问询函》所 列问题进行了逐项落实并回复，并对《北 ...

北京市金杜律师事务所 关于 北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买 之 补充法律意见书（一） 二〇二六年一月 致：北京利德曼生化股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法 规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京利德曼生化股 份有限公司（以下简称利德曼）的委托，担任利德曼拟以支付现金的方式购买海南 百迈投资有限公司（曾用名为上海百家汇投资管理有限公司，以下简称海南百迈）、 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称南京百佳瑞）、海南先声 百家汇科技发展有限公司（以下简称海南百家汇，与海南百迈、南京百佳瑞以下统 称交易对方）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称标的公司、 目标公司或先声祥瑞）70%股份事项（以下简称本次交易）的专项法律顾问。 就本次交易，本所已于 2025 年 11 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关 于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意 见书》），于 2026 年 1 月 9 日出具了《北京 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 北京利德曼生化股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二六年一月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾 问"）受北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"利德曼"、"上市公司"） 委托，担任本次重大资产购买事项的独立财务顾问，就该事项向利德曼全体股 东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及利德曼与交易对方签署的《股 份收购协议》《业绩承诺及业绩补偿协议》，利德曼及交易对方提供的有关资 料，利德曼董事会编制的《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市 ...

中信建投证券股份有限公司 关于北京利德曼生化股份有限公司本次交易相关 内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"利德曼"） 拟以支付现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（现已更名为海南百迈投资 有限公司，以下仍简称"上海百家汇"）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以 下简称"海南百家汇"）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下 简称"南京百佳瑞"，与上海百家汇、海南百家汇以下合称"交易对方"）合计持 有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称"先声祥瑞"）267,526,000 股 股份（占先声祥瑞已发行股份的 70%）（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"中信建投证 券"）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的 规定，本独立财务顾问对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股 票的情况进行了核查 ...