证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2025-052 北京利德曼生化股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会 第七次会议（以下简称"本次会议"）通知于 2025 年 11 月 6 日以电 子邮件方式向全体监事发出，与会的各位监事已知悉与所审议事项相 关的必要信息。本次会议于 2025 年 11 月 13 日在北京市北京经济技 术开发区兴海路 5 号公司二层会议室以现场方式召开。出席会议的监 事应到 3 名，亲自出席监事 3 名，本次会议由公司监事会主席林冠宇 先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司 章程》等法律、法规和内部制度的规定。会议以投票表决方式审议通 过以下议案： 一、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成 重大资产重组。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过《关于本次交易符合相关 ...

北京利德曼生化股份有限公司 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 本次交易的评估机构金证（上海）资产评估有限公司具有证券期货相关评估 业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。金证（上海）资产评估有限公司及 经办评估人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员均不 存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有 独立性。 2. 评估假设前提的合理性 标的公司的评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的公司的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 3. 评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 定价参考依据。 本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在 评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性 一致。 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支 付 ...

公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会。 公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次交易相关的 议案提请公司股东大会审议。 特此公告。 北京利德曼生化股份有限公司 董 事 会 北京利德曼生化股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金 方式购买上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限 公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的北京先声 祥瑞生物制品股份有限公司70%的股份（以下简称"本次交易"）。 2025年11月13日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议了《关 于本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第8号——重大资产重组》以及《公司章程》等相关规定的要 求，本次交易相关的议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公 司于2025年11月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ...

1. 评估机构的独立性 北京利德曼生化股份有限公司 董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的说明 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现 金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以下简称"上海百家汇"）、海南先声 百家汇科技发展有限公司（以下简称"海南百家汇"）、南京百佳瑞企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）（以下简称"南京百佳瑞"，与上海百家汇、海南百家汇以下合 称"交易对方"）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称"先声 祥瑞"或"标的公司"）267,526,000股股份（占先声祥瑞已发行股份的70%）（以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了 公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下： 综上，上市公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理， 评估定价公允 ...

经核查，上市公司在本次重组前十二个月内不存在《重组管理办法》规定的重大 资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。 特此说明。 北京利德曼生化股份有限公司 董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金的方式购 买上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司 （以下简称"先声祥瑞"）267,526,000 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 70%）（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第十四条的有关规定："上市公司在 十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者 属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为 ...

北京利德曼生化股份有限公司 董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现 金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以下简称"上海百家汇"）、海南先声 百家汇科技发展有限公司（以下简称"海南百家汇"）、南京百佳瑞企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）（以下简称"南京百佳瑞"，与上海百家汇、海南百家汇以下合 称"交易对方"）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称"先声 祥瑞"）267,526,000 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 70%股份）（以下简称"本次 交易"）。 北京利德曼生化股份有限公司董事会 2025 年 11 月 13 日 因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 特此说明。 上市公司董事会就本次交易是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形说明如下： 经核查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ...

独立财务顾问声明 本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财 务顾问报告的相关内容。 本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立 财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性 承担相应的法律责任。 樊虎林 张治栋 财务顾问主办人签名： 周圣哲 王 瑀 田 斌 财务顾问协办人签名 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2025 年 11 月 13 日 财务顾问声明 本公司同意北京利德曼生化股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相 关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要 以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以 及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件引用本 公司出具的相关材料的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 财务顾问协办人： 郭佳浩 吴怡 ...

根据相关规定，公司就本次交易的董事会决议首次公告日前 20 个交易日内股票价 格涨跌幅是否构成异常波动进行自查，具体情况如下： 在本次交易公告前 1 交易日（即 2025 年 7 月 29 日）上市公司股票收盘价格为 5.83 元/股，本次交易公告前第 21 个交易日（即 2025 年 7 月 1 日）上市公司股票收盘 价格为 5.27 元/股，上市公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行 业板块的涨跌幅情况如下表所示： 北京利德曼生化股份有限公司 董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现 金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南 京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份 有限公司（以下简称"先声祥瑞"）267,526,000股股份（占先声祥瑞已发行股份的 70%）（以下简称"本次交易"）。 | 项目 | | | | 公告前第 公告前最后 21 交易日收盘价 交易日收盘价 | | --- | --- | --- | --- | --- ...

北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金的方 式购买上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下 简称"本公司"）、南京百家瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的北京 先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称"标的公司"）70%股权（以下简称 "本次交易"）。 本公司作为本次交易的交易对方，就标的资产（北京先声祥瑞生物制品股份 有限公司70%股权）权属及合法合规经营情况事宜，不可撤销地作出如下承诺： 1、本公司取得标的公司股权的资金来源合法，且标的资产对应的出资已足 额缴纳；本公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责 任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况。 关于标的资产权属情况及合法合规经营情况的承诺 2、本公司对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，有权转让该等标 的资产及与其相关的任何权利和利益；本公司所持有的标的资产不存在被司法冻 结或为任何其他第三方设定质押等导致股权转让受到限制的情形。 3、本公司对标的资产行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三 人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要 ...

3、本次交易后，先声祥瑞生物将成为上市公司控股子公司，标的公司资产完整， 拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上 市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利 变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不 会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 北京利德曼生化股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 北京利德曼生化股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金的方式购买 上海百家汇投资管理有限公司（以下简称"上海百家汇"）、海南先声百家汇科技发展 有限公司（以下简称"海南百家汇"）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称"南京百佳瑞"，与上海百家汇、海南百家汇以下合称"交易对方"）合计持有 的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称"先声祥瑞"或"标的公司"） 267,526,000 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 70% ...