宁波慈星股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 董事 | 21 | | 第二节 董事会 | 25 | | 第三节 董事会专门委员会 | 29 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 监事 | 33 | | 第二节 监事会 | 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 财务会计制度 | 35 | | 第二节 内部审计 | 38 | | 第三节 会计 ...

宁波慈星股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（陈文莹） 各位股东及股东代表： 本人作为宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独 立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，本着客观、公正、独立的 原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况总结如下： 一、基本情况 本人陈文莹，本科学历。曾任浙江杭湾律师事务所专职律师，浙江慈甬律师 事务所专职律师；现任浙江慈甬律师事务所合伙人。2022年11月至今，担任公司 独立董事 。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024年度履职概况 本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认 真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事 会的正确、科学决策发挥积极作用。2024年度，公司董事会、股东大会的召集召 开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。 本人 ...

宁波慈星股份有限公司 2024年度董事会工作报告 公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事 规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着 对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地 行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护 公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将 2024 年度董事会主要工作报告如下： 一、 2024 年公司经营情况 公司2024年实现营业总收入221,823.03万元，较去年同期上升9.16% ；归属 于上市公司股东的净利润为28,383.65万元，同比增长148.82%%，归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润为14,191.42 万元，同比增长112.15%。 截止 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 496,530.07 万元，同比增长 3.65%； 归属于上市公司股东的净资产为 320,492.79 万元，同比增长 8.38%。报告期内， 横机业务营业收 ...

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2025-021 宁波慈星股份有限公司 关于收购参股公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 14 日召开第五 届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购参 股公司部分股权的议案》，现将具体情况公告如下： 一、交易概述 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）拟收购东莞市中天自动化科技 有限公司（以下简称"中天自动化"）持有的中辰昊智能装备（江苏）有限公司 （以下简称"中辰昊公司"）4.6970%股权，股权的转让价格为 41,333,600 元。 本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。本次交易尚须获得股东大会 的批准。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 名称：东莞市中天自动化科技有限公司 注册地址：东莞市东城街道同沙科技工业园东科路38号硅谷动力2025科技园 A1栋2楼 注册资本：1000万元 企业类型：有限责 ...

关于拟聘任 2025 年度会计师事务所的公告 宁波慈星股份有限公司（以下简称"慈星股份"或"公司"）于 2023 年 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2025-013 宁波慈星股份有限公司 特别提示： 宁波慈星股份有限公司聘任会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证 监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕 4 号）的规定。 宁波慈星股份有限公司（以下简称"慈星股份"或"公司"）于 2025 年 4 月 14 日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任 2025 年度 会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议通过。 根据相关规定，公司就本次拟聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的相关信 息公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本信息 1. 基本信息 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | | | --- | --- | ...

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2025-023 宁波慈星股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权被动形成关联财务资助 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次关联财务资助系宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）转让 控股子公司东莞市中天自动化科技有限公司（以下简称"中天自动化"）10%股 权后合并报表范围发生变更而被动形成，其实质为公司对原控股子公司日常经营 性借款的延续。截至本公告披露日，公司对中天自动化提供借款本金为 34,407,965.43 元，利息 5,558,370.57 元，本息余额共计 39,966,336.00 元。 公司与中天自动化及唐康守签署的《股权转让协议之补充协议》中已对相关借款 后续处理方案作了明确约定及安排。 2、此次财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会 损害公司及中小股东的利益。 3、本项财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决 策，注意投资风险。 公司于 2025 年 4 月 14 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会 ...

注： 公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 18 号》"关 于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理"规定,并对可比期间信息进行追溯调 整。 二、财务状况、经营成果及现金流量情况 （一）资产、负债和净资产情况 1、资产构成及变动情况 项 目 2024 年 2023 年 本年比上年 增减 营业收入（元） 2,218,230,313.95 2,032,028,867.57 9.16% 归属于上市公司股东的 净利润（元） 283,836,511.82 114,072,232.70 148.82% 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 141,914,219.81 66,893,867.73 112.15% 经营活动产生的现金流 量净额（元） 213,625,719.77 117,638,513.91 81.60% 基本每股收益（元/股） 0.36 0.15 140.00% 稀释每股收益（元/股） 0.36 0.15 140.00% 加权平均净资产收益率 9.19% 4.02% 5.17% 2024 年 2023 年 本年末比上年末 增减 资产总额（元） ...

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2025-020 宁波慈星股份有限公司 关于 2025 年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）根据日常生产经营需求，预计2025 年度公司及其控股子公司拟与关联方发生关联交易2,100万元。 二、关联人介绍和关联关系 1、慈溪兴发机械有限公司（以下简称"兴发机械"） （1）基本情况 注册资本：880 万元 法定代表人：黄玉明 统一社会信用代码：91330201725149371D 2、本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股 东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 | 关联交易 | 关联人 | 关联交易 | 关联交易 | 2025 年度 | | 截至 2025 一季度已发 | 年 | 上年 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 类别 | | 内容 | 定价原则 ...

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2025-017 宁波慈星股份有限公司 二、被担保人基本情况 被担保人为以信贷融资或融资租赁方式向公司购买产品且信誉良好的客户，被 担保人情况以具体业务实际发生时为准。拟实施信贷融资或融资租赁业务的客户， 为信誉良好且具备融资贷款条件的客户，同时还须满足客户不是公司的关联方企业； 客户提供相应的反担保措施等条件。 关于为客户融资用于购买公司产品提供保证金担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月14日召开第五届董事 会第十四次会议，审议通过了《关于为客户融资用于购买公司产品提供保证金担保 的议案》，该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。 一、担保情况概述 为促进公司横机业务的发展，缓解产业链下游部分优质客户的资金周转困难， 提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进客户与 公司共同发展，在客户为公司提供反担保措施的前提下，公司拟通过在银行或融资 租赁公司等金融机构存放保证金的方式为部分客户向银行或融资租赁 ...

宁波慈星股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督 职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和宁波慈星股份有限公司（以下简称"公司"）的 《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的 原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职评估及履 行监督职责的情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一） 会计师事务所基本情况 1、机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健所"）； 2、成立日期：2011 年 7 月成立； 3、组织形式：特殊普通合伙； 4、注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 二、2024 年年审会计师事务所履职情况 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2024 年年报工作安排，天健所对公司 2024 年度财务报告进行了审计，同时对公司控股股东及 其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告。 ...