海伦钢琴 2023 年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受海伦钢琴股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2023 年度股东大会（以下简称"本 次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治 理准则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修 订）》（以下简称"《网络投票细则》"）等法律法规、规范性文件及现行有效的《海 伦钢琴股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《海伦钢琴股份有限公司 股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）的规定，就本次股东大 会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决 结果等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供 的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会 的各项议程 ...

Financial Performance - The company's revenue for Q1 2024 was CNY 46,230,439.97, a decrease of 38.87% compared to the same period last year[5]. - The net profit attributable to shareholders was a loss of CNY 3,804,495.70, representing a decline of 210.16% year-over-year[5]. - Basic and diluted earnings per share were both negative CNY 0.0150, down 209.49% from the same period last year[5]. - Net profit for Q1 2024 was a loss of CNY 3,854,100.07, compared to a profit of CNY 3,399,545.75 in Q1 2023, indicating a significant decline in profitability[24]. - The company's operating cash inflow for Q1 2024 was CNY 65,973,456.50, down from CNY 88,182,933.57 in the previous year, representing a decrease of 25.3%[27]. - The total liabilities decreased to CNY 415,433,073.95 from CNY 425,820,128.87, reflecting a decline of 2.3%[22]. - The total equity attributable to shareholders decreased to CNY 832,245,475.23 from CNY 836,049,970.93, a decrease of 0.5%[22]. Cash Flow - The net cash flow from operating activities was negative CNY 43,966,352.11, a decrease of 2,361.89% compared to the previous year[14]. - Total cash outflow from operating activities reached 109,939,808.61, up from 86,239,143.09 in the previous year[28]. - The net cash flow from investing activities improved by 110.52% to CNY 958,445.10, reflecting reduced capital expenditures[14]. - Cash inflow from financing activities was 42,361,088.00, down from 67,154,767.00 in the same quarter last year[28]. - The net cash flow from financing activities improved to 25,302,055.79, compared to a negative flow of -38,873,652.48 in Q1 2023[28]. - The ending cash and cash equivalents balance was 45,530,110.32, a decrease from 47,863,856.83 year-over-year[28]. - The total cash outflow for financing activities was 17,059,032.21, significantly lower than 106,028,419.48 in Q1 2023[28]. - The company reported a cash flow decrease of 17,938,900.36 for the quarter, compared to a decrease of 46,467,384.22 in the previous year[28]. - The cash inflow from investment activities totaled 6,422,740.00, an increase from 4,902,154.60 in Q1 2023[28]. Assets and Liabilities - Total assets at the end of the reporting period were CNY 1,247,667,422.10, a decrease of 1.13% from the end of the previous year[5]. - Total current assets amount to 652,924,899.80 RMB, a decrease from 665,114,460.30 RMB at the beginning of the period[21]. - Cash and cash equivalents decreased to 45,530,110.32 RMB from 63,469,010.68 RMB[20]. - Accounts receivable decreased to 129,890,720.65 RMB from 138,924,612.06 RMB[20]. - Total assets amount to 1,247,667,422.10 RMB, down from 1,261,908,577.09 RMB[21]. - Short-term borrowings increased to 286,830,198.00 RMB from 260,097,417.22 RMB[21]. - Total liabilities include accounts payable of 36,921,914.52 RMB, down from 40,908,446.45 RMB[21]. Shareholder Information - Total number of common shareholders at the end of the reporting period is 20,848[17]. - The largest shareholder, Ningbo Beilun Helen Investment Co., Ltd., holds 27.41% of shares, totaling 69,316,800 shares[17]. - The company has no preferred shareholders or related changes in the number of preferred shareholders[18]. Operating Costs and Expenses - Total operating costs for Q1 2024 were CNY 51,929,349.93, down from CNY 75,431,058.27, reflecting a reduction of 31.2%[23]. - Research and development expenses for Q1 2024 were CNY 2,911,130.19, slightly lower than CNY 3,095,659.97 in Q1 2023, showing a decrease of 6.0%[24]. - Selling expenses decreased to CNY 3,182,799.39 from CNY 4,470,687.56, a reduction of 29.0% year-over-year[24]. - The company experienced a 60.95% reduction in financial expenses, mainly due to stable foreign exchange rates[12]. - The company reported a significant increase in financial expenses, with interest expenses rising to CNY 1,018,621.09 from CNY 1,131,590.04, reflecting a focus on managing financial costs[24]. Market Conditions - The decline in revenue was primarily attributed to a decrease in piano sales due to a sluggish domestic market[8]. Audit Information - The company has not undergone an audit for the Q1 2024 report[29].

海伦钢琴股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 (王锡伟) 各位股东及股东代表： 本人作为海伦钢琴股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和 要求，本着客观、公正、独立的原则， 勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积 极出席公司相关会议，认真审议董 事会各项议案，对相关事项发表独立意见， 对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事的作用， 切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度独立董事履职情况报告如下： 二、2023 年度履职情况 慎的态度行使表决权，对公司重大事项发表客观的独立意见，为董事会的正确、 科学决策发挥了积极的作用。 （一）出席董事会和股东大会会议情况 本人认为，2023 年度公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效； 2023 年度提交董事会 的各 ...

海伦钢琴股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强海伦钢琴股份有限公司(以下简称"公司") 对外担保行为 的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相 关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等法律、行政法规和规范性文件及《海伦钢琴股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵 押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及 商业承兑汇票、保函等担保。 第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属子公司担保 视同对外担保。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公 司及公司分支机构、控股子公司不得对外提供担保。 第二章 担保应履行的程序 第一节 担 ...

海伦钢琴股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制 度的相关规定，本着对公司和股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身 职责，执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护股东及公司利 益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将公司董事会2023年度 的工作报告如下： 一、公司2023年度整体经营情况 报告期内，公司实现营业收入296,929,995.16元,同比下降-21.69%，归属于上市公 司股东的净利润-78,854,808.78元，同比下降-1,047.27%。 和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通 二、2023年度公司董事会工作开展情况 公司董事会设董事8名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核 委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能， 完善公司 治理水平，不断提升公司规范 ...

目 录 | | | 二、2023 年度营业收入扣除情况表 3-4 页 次 关于海伦钢琴股份有限公司 2023年度营业收入扣除情况的专项审核说明 中汇会专[2024]4648号 海伦钢琴股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了海伦钢琴股份有限公司(以下简称海伦钢琴公司)2023 年度财务报表，并于2023年4月23日出具中汇会审[2024]4646号无保留意见的审计 报告，在此基础上对后附的海伦钢琴公司管理层编制的《海伦钢琴股份有限公司 2023年度营业收入扣除情况表》(以下简称营业收入扣除情况表)进行了审核。 三、专项审核意见 我们认为，海伦钢琴公司管理层编制的营业收入扣除情况表的财务信息在所有 重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求，后附营业收入扣除情况表 所载资料与我们审计海伦钢琴公司2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审 计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 一、管理层的责任 管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则(2020年12月修订)》的规定编制营业收入扣除情况表以满足监管 要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控 ...

海伦钢琴股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范海伦钢琴股份有限公司(以下简称"公司")董事会的决策行 为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等法律 法规和公司章程的规定，特制定本董事会议事规则。 第二章 董事 第二条 凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董 事。 第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。但是独立董事连续任职不得超过六年。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。若提前解除独立董事 职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时 予以披露。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司不设职工 代表董事。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 ...

海伦钢琴股份有限公司 章程修正案 为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行 政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》 部分条款进行了修订，具体修订条款如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | | 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程 | | 1 | | 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 | | | | 公司为党组织的活动提供必要条件。 | | | 第四十一条 公司下列对外担保行为， | 第四十二条 公司下列对外担保行为， | | | 须经股东大会审议通过。 | 须经股东大会审议通过。 | | | （一）单笔担保额超过公司最近一期经 | （一）单笔担保额超过公司最近一期经 | | | 审计净资产 10%的担保 | 审计净资产 10%的担保 | | | （二）公司及其控股子公司的对外担保 | （二）公司及其控股子公司的对外担保 | | | 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 | 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 | ...

（一）会计师事务所基本情况 中汇会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，系原具有证券、 期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。管理总部设立 于杭州，注册 地址为杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室。 海伦钢琴股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 海伦钢琴股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会根据《公司 法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会工 作细则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事 会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如 下： 一、2023 年年审会计师事务所的基本情况 截至 2023 年底，合伙人 103 人，首席合伙人余强，注册会计师人数 701 人， 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 282 人。 中汇 2023 年度 ...

海伦钢琴股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 海伦钢琴股份有限公司全体股东： 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和 其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制 度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至至2023年12月31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制建立的合理性、完整性和实施的有效性进行了评价， 并就内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定。现将公司截至2023年12月31日与公司财务 报表相关的内部控制评价情况报告如下： 一、重要声明 内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 在公司治理层的监督下，按照企业内部控制规范体系的规定，设计、实施和维护有效的内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对报告内容的真实性、准 ...