中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购 买其持有的全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次 交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形， 进行核查并发表如下意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定： "上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购 买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当 按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的 ...

北京国枫律师事务所 关于江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 井募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN148-1 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax): 010-66090016 目 | 释 义 | | --- | | 一、本次重组的方案 | | 二、本次重组相关各方的主体资格. . | | 三、本次重组的批准与授权 . | | 四、本次重组的实质性条件 . | | 五、本次重组的相关协议 | | 六、本次重组的标的资产 .. | | 七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ... | | 八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置. | | 九、本次重组履行的信息披露. | | 十、参与本次重组的证券服务机构的资格 | | 十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 | | 十二、结论意见 | l 释 义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如 ...

| 证券代码：300346 | 证券简称：南大光电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：123170 | 证券简称：南电转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关 申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披 露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司/本人将依法承担赔偿责任。" 二、交易对方 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 章 程 本章程经江苏南大光电材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会批准后实施 1 | œ | 4 | 1 | | --- | --- | --- | | | | | | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 经营宗旨和经营范围 4 | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | | | 股份发行 4 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | | 股份转让 6 | | 第四章 | | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | | 股东 7 | | 第二节 | | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 | | 22 | | 第一节 | | 董 | 事 22 | | 第二节 | | | 董事会 26 | | 第六章 | | | 总裁 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-056 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 第八届监事会第二十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。 《董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月18日以电话、邮 件、专人送达等方式，向公司全体监事发出第八届监事会第二十三次会议通知，并于2023 年8月28日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3 名，符合《中华人民共和国公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。 会议由监事会主席姜田先生主持。 经与会监事认真审议，通过了如下决议： 一、审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 公司《2023年半年度报告》及其摘要编制和审核程序符合法律、行政法 ...

江苏南大光电材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全 椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的要 求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进 行了审慎分析，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本 ...

江苏南大光电材料股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购 买其持有的全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2023 年 6 月 26 日发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。上市公司的股票自本次交易事项首次 披露之日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下： | | 本次交易事项首次披露之 | | | | | 本次交易事项首次披露 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 日前第 21 个交易日 | | | | 之日前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | | （2023 5 24 | 年 | 月 | 日） | （2023 | 年 6 | 月 21 | 日） | | | ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-060 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划 第三个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 7 人，本次限制性股票解除限售数量 为 61.36 万股，占公司目前股本总额的 0.1129%。 2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提 示性公告，敬请投资者注意。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第 八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回 避表决。 根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）规 定及 2019 年度股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 第三个限售期解除限售条件已成就 ...

江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全 椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据公司 2022 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交易的标的于 2023 年 5 月 31 日经审计的资产总额及资产净额和 2022 年度经审计的营业收入以及交 易作价情况，相关财务比例计算如下表所示： 单位：万元 江苏南大光电材料股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 （本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市 公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 江苏南大光电材料股份有限公司董事会 年 月 日 2 特此说明。 （以下无正文） 1 | 项目 | 资产总额/交易作价 | 资产净额/交易作价 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | | 孰高 | 孰高 | ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-062 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第 八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。本议案尚需提交股东大会以特 别决议审议通过，与该事项有关联关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投 票权。现将有关事项公告如下： 一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的 议案。公司独 ...