中文在线集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、 《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集 说明书的承诺相一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金的投 向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审 计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第三 ...

中文在线集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对外提 供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《中文 在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合 本公司实际情况，特制定本制度。 （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水 平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平 等、自愿的原则。 第四条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及公司控股子公司有偿或 者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但为 ...

中文在线集团股份有限公司 对外担保管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范中文在线集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件以及《中文在线集团股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 ...

中文在线集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》（以下简称"《规范运作指引》"）和《中文在线集团股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事必须具有独立性，不受公司及主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。 第五条 独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。 第六条 独立董事在董事会中不得少于 1/3 的比例；至少包括 1 名会计专业 ...

中文在线集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司 股东会规则》和《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告北京证监局和深圳证券交易 所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本 规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 ...

中文在线集团股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为了进一步规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）控 股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《中文在线集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"是指，其持有的股份占公司股本总额 50% 以上，或持有股份的比例虽然不足 50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称"实际控制人"是指，通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，使用本规范的相 关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人，非法 ...

中文在线集团股份有限公司 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取 费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限 制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必 要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构； （六）签订书面协议的原则。 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为加强中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第 36 号——关 联方披露》等法律、法规、规 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件 的要求，以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券投资部 负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 / 8 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数的独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七） ...

第一条 董事、高级管理人员是中文在线集团股份有限公司(以下简称"公司") 重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益及社会 经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，根据《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《创业 板上市规则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《中文在线集团股份有限公 司章程》(以下简称"公司章程")的规定，特制定本行为规范。 中文在线集团股份有限公司 董事、高级管理人员行为规范 第一章 总则 第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、公司章程 及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司 利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私利。 第三条 董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司的财 产。 第四条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资产 ...

中文在线集团股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上市公司市值管理工作，进一步规范中文在线集团股份有限 公司（下称"公司"）的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的 合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》及其他 有关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度所指市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升投 资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。 第五条 市值管理的基本原则 （一）系统性原则。影响上市公司市值的因素有很多，市值管理必须按照系 统思维、整体推进的原则，改善影响公司市值增长的各大关键要素。 （二）科学性原则。上市公司的市值管理有其规律，必须依其规律科学而为， 不能违背其内在逻辑恣意而为。公司必须通过制定科学的市值管理制度，以确保 市值管理的科学与高效。 （三）规范性原则。公司的市值管理行为必须建立在国家各项法律、法规的 基础上。 （四）常态性原则。上市公司的市值成长是一个持续的、动态的过程， ...