本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2024-010 飞天诚信科技股份有限公司监事会 对内部控制评价报告的审核意见 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的相 关要求，公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，并出具了《2023年度内 部控制自我评价报告》。公司监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，现发表 审核意见如下： 监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公 司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运作情况。内部控制制度涵盖了销售与收款、采购与付款、存货管理、固 定资产管理、资金管理、对外担保管理、投资管理、人力资源管理、信息系统管 理、关联交易管理、信息披露管理等环节，能够适应公司管理和发展的需要，对 公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了 积极作用。内部控制制度保证了公司经营活动的有序开展，保护了 ...

（2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，维护 公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及 《飞天诚信科技股份有限公司章程》以下简称《公司章程》）的有关规定，制定 本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会下设审计、提名、 薪酬与考核委员会。审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数 ...

二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内 部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 飞天诚信科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 飞天诚信科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合飞天诚信科技股份有限公司（以 下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控 制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监 ...

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2024-009 作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 1 日召开第 五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于作废部分已 授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办 法》、《2021 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核 办法》的有关规定，由于 2023 年度公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决 定作废限制性股票计 115.2 万股，现将相关事项公告如下： 一、公司股权激励计划已履行的程序 1.2021 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次 会议审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相 关议 ...

飞天诚信科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 公司股东： 本人经飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"飞天诚信"）2021 年第二次临时股东大会、2022 年度股东大会选举，担任公司第四届、第五届董事 会的独立董事。 2023 年度本人担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》等法 律法规和《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《飞天 诚信科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"） 等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司 的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公 司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）基本情况 姚刚，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士，具有上市 公司独立董事任职资格证书。财政部会计领军人才，拥有中国注册会计师、英 国皇家特许会计师（ACA）资格。现任律动美（北京）智能科技有限公司执行 董事， ...

飞天诚信科技股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等相关法律法规及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"） 特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核。 第二章 提名委员会人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作。召集人由董事会在委员内任命。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任 ...

飞天诚信科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 天职业字 [2024]23329 号 1 内部控制鉴证报告 天职业字[2024]23329 号 飞天诚信科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"飞天诚信"）管理层按照《企业 内部控制基本规范》、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》及相关规定编制的截至 2023 年 12 月 31 日《飞天诚信科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》中涉及的与财 务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证。 一、管理层对内部控制的责任 按照国家有关法律法规的规定，设计、执行和维护有效的内部控制，并评估其有效性是飞 天诚信管理层的责任。 二、注册会计师的责任 鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和 评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策 ...

飞天诚信科技股份有限公司 营业收入扣除情况的专项核查意见 天职业字 [2024]23331 号 | | 目 | 录 | | | --- | --- | --- | --- | | 2023 | 年度营业收入扣除情况的专项核查意见 | | 1 | | 2023 | 年度营业收入扣除情况表 | | 3 | 1 关于飞天诚信科技股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况的专项核查意见 天职业字[2024]23331 号 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施核查工作的基础上对飞天诚信管理层编制的扣除情况表发表核查 意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了核查工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实 施核查工作，以对扣除情况表是否在所有重大方面按照上市规则相关要求编制获取合理保 证。在对财务报表执行审计的基础上，我们结合飞天诚信实际情况，实施了包括核对、询 问、核查会计记录等我们认为必要的核查程序。我们相信，我们的核查工作为发表核查意 见提供了合理的基础。 三、专项核查意见 根据我们的工作程序，我们认为，飞天诚信管理层编制的扣除情况 ...

飞天诚信科技股份有限公司 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等要求，飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就 公司在任独立董事姚刚、辛阳的情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事姚刚、辛阳的任职简历以及签署的相关自查文件，上述人员 未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职 务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判 断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件及《飞天诚信科技股份有限公司章程》《飞天诚信科技股份有限公司独立董事 工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 飞天诚信科技股份有限公司 2024 年 4 月 3 日 ...

飞天诚信科技股份有限公司 章 程 二 0 二四年四月 | 总 第一章 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 24 | | | 第一节 | 董事 24 | | | 第二节 | 董事会 27 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | | 第七章 | 监事会 35 | | | 第一节 | 监事 35 | | | 第二节 | 监事会 36 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 ...