北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权，并向实际控制 人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司就关于本次交易采取的保密措施及保密制度如下： 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 董 事 会 2026 年 3 月 31 日 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市 公司股票。 综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的 保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与 聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保 密义务。 特此说明。 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披 ...

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 第五届董事会第六次独立董事专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京汉邦高科数字技术股份有限 公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，北京汉邦高科数字技术股份有限 公司（以下简称"公司"）已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议， 形成审核意见如下： 1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和 规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质 条件。 2、自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的 各项工作。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介 机构，开展了审计、评估、尽职调查等工作，组织相关各方积极推进本次交易。 截至本预案披露日，本次交易相关方尚需就交易细节进一步沟通商讨，公司需要 召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价 ...

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司（以下简称"标的公司"） 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十 八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条规定的说明 公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条规 定进行了审慎分析，并作出如下说明： 北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会 上市公司智能安防业务专注于数字视频领域监测监控产品和软件系统平台 的研发，拥有的核心技术贯穿了从前端感知到后端应用以及定制化的视频监控系 统，可根据金融、公安、社区等客户的行业特点及应用需求，充分利用云计算、 物联网、大数据和视频分析等技术开发建设系统软件平台。标的公司主要深耕智 慧交通领域，聚焦 ETC 发行服务和 ETC 增 ...

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权，并向实际控制 人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际 情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定，具体如下： 北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产将以符 ...

北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有 效性的说明 北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权，并向实际控制 人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、公司制定了严格有效的保密制度，对本次交易采取了充分必要的保护措 施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做 了内幕信息知情人登记。公司督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内幕信息依法披露前 ...

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 上市地点：深圳证券交易所 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其 摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。 本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性 和合理性。相关资产经审 ...

北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会 关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重大调整 的说明 北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权，并向实际控制 人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 2026 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于调 整本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日的议案》等议案，根据《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》 相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整，并披露了《北京汉邦高科数字技 术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 及相关公告。 一、定价基准日及发行价格的调整情况 （一）原定价基准日及发行价格 公司于2025年3月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于< 北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>及其摘要的议案》等议案；公司于2025年9月29日召开第五届董事 ...

北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的 说明 北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司（以下简称"标的公司"） 51%股权（以下简称"标的资产"），并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京 智耘贰零科技有限公司（以下简称"智耘科技"）发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资 产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方深圳高灯计算机科技有限公司（以下简称 "深圳高灯"）在交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完 成后，交易对方深圳高灯持有的上市公司股份比例预计将超过 5%；同时，募集 配套资金认购对象智耘科技为公司实际控制人李柠先生全资控股公司。 最近 36 个月内，上市公司控制权发生变更。2024 年 1 月 11 ...

北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权，并向实际控制 人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 二、本次交易的标的资产为安徽驿路微行科技有限公司 51%股权。安徽驿路 微行科技有限公司为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况，持有安徽驿路微行科技有限公司 51%股权的交易对方已 经合法拥有安徽驿路微行科技有限公司股权的完整权利，不存在限制或者禁止转 让的情形。 三、本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能 力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公 司将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 ...

北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会 （二）出售银川地区智能监控资产的说明 为优化公司资产结构和资源配置，降低经营风险，实现高质量发展，2024 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟出售银川 地区智能监控资产的议案》。公司拟向中国移动通信集团宁夏有限公司出售银川 地区 30,000 路智能监控资产，出售价格上限为 6,531.965 万元（含税）。 关于上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权，并向实际控制 人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办 法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和 ...