诚迈科技（南京）股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 诚迈科技（南京）股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策 程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范 性文件及《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 公司特设立董事会战略委员会，并制订本工作细则（下称"本细则"）。 第二条战略委员会是董事会内部设立的专门工作机构，战略委员会对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会委员由 3 名董事组成。 第四条 战略委员会委员（包括一名主任委员）由董事会选举产生。主任委员负责 召集、主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由战略委员会委员 选举一名委员代履行职务，无法选举时，由董事会重新选举主任委员。 第五条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定 补足委员人数。 第六条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提 交书面 ...

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-081 诚迈科技（南京）股份有限公司 关于解除前期转让参股公司部分股权协议事项的公告 诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称"诚迈科技"或"公司"）于 2021 年 12 月 30 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让参股子 公司部分股权的议案》，同意将持有的统信软件技术有限公司（以下简称"统信 软件"）0.23%股权以 3,450 万元人民币转让给苏州君联相道股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称"苏州君联"）。具体情况详见公司于 2021 年 12 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股公司部分股权 的公告》（公告编号：2021-078）。 二、本次解除前期转让统信软件部分股权协议的情况 公司于 2023 年 12 月 1 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 解除前期转让参股子公司部分股权协议事项的议案》，决定根据当前实际情况， 解除 2021 年底与苏州君联签署的股权转让协议。 前期因为公共卫生事件等原因影响，相关股权转让事项的工商变更手续未能 完成，2022 年统 ...

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-086 诚迈科技（南京）股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于解除前期转让参股公司部分股权协议事项 的公告》（公告编号：2023-081）。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。 2、审议《关于拟转让参股公司部分股权的议案》 1、本次董事会由董事长王继平先生召集，会议通知于 2023 年 11 月 29 日以 电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议 的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次董事会于 2023 年 12 月 1 日在公司十二楼会议室召开，本次会议采 取现场结合通讯方式召开。 3、本次董事会应到 9 人，实际出席会议人数为 9 人，其中现场出席会议人 数为 7 人，董事刘荷艺、章丽琼以通讯方式参加会议并表决。 ...

诚迈科技（南京）股份有限公司 独立董事年报工作制度 独立董事年报工作制度 第一条 为了进一步提高诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作水平，明确公司独立董事在年报工作中的职责，充分发挥独立董事在年 报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件及《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，按照有关法律、行政法规 及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展 工作，维护公司整体利益。 第三条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事 项。 第四条 公司董事长为年报沟通机制的第一责任人，董事会证券部为协调部门， 审计部及财务部为牵头部门。其中，协调部门负责安排审计委员会、管理层与年 审机构沟通会议的组织、记录、档案保管和日常联络，并为审计委员会开展工作 提供必要的资料和条件；牵头部门负责向审计委员会、年审机构提供沟通会 ...

诚迈科技（南京）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 诚迈科技（南京）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、 法规、规范性文件及《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则（下称"本细则"）。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，由董事会选 举产生。 第四条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则 规定补选。 第三章 职责权限 第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审 ...

诚迈科技（南京）股份有限公司 股东大会议事规则 诚迈科技（南京）股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证 大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件、 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等的有关规定，结 合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会 ...

诚迈科技（南京）股份有限公司 诚迈科技（南京）股份有限公司 独立董事事前认可意见 独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的 事前认可意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》、《独立董事工作制定》等相关规定，我们作为诚迈科技（南京）股份 有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，仔细 就《关于拟签订软件销售代理合同暨关联交易的议案》进行事前审阅，现发表如 下事前认可意见： 一、对《关于拟签订软件销售代理合同暨关联交易的议案》的事前认可意 见 本次公司与统信软件签署《软件销售代理合同》构成关联交易，董事会在审 议本议案时，关联董事应依法回避表决。本次事项为软件销售代理合同，遵循公 平合理的定价原则，定价公允，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦 不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。 基于上述情况，我们同意将此议案提交公司董事会审议。 （以下无正文） 诚迈科技（南京）股份有限公司 独立董事事前认可意见 （本页无正文，为《诚迈科技（南京）股份有限公司独立董事关 ...

国泰君安证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司拟与统信 软件技术有限公司签订软件销售代理合同暨关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为 诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称"诚迈科技"或"公司"）以简易程 序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对诚迈科技拟与统信软件技 术有限公司（以下简称"统信软件"）签订软件销售代理合同暨关联交易的事项 进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 1、公司拟与关联方统信软件签订《软件销售代理合同》，由公司设立全资 子公司（以下简称"销售公司"）代理销售统信 UOS 个人版软件产品，并可经 统信软件委托或授权后开发适用于 UOS 个人版软件产品的特定功能模块和应用 软件，以及提供部分客户增值服务、技术支持和售后服务。 协议拟约定每年的代理授权费根据销售公司当年度税后利润情况进行收 取，当销售公司当年经审计的税后净利润亏损时，统信软件当年不收取授权费 用；当销 ...

诚迈科技（南京）股份有限公司 独立董事工作细则 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称"公司")的法 人治理结构，改善董事会结构，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护上市公司整体利益，强化对非独立董事及高级管理人员的约束和监督机制，保 护中小股东等利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）并参照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等相 关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本细则。 第二条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士 是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第三条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。 公司在董事会中设置提名、 ...

诚迈科技（南京）股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 | 1 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 | 2 | | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 5 | | | 第一节 | | 股东 | 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | | 第一节 | | 董事 | 22 | | 第二节 | | 董事会 | 25 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 29 | | | 第七章 | 监事会 | 31 | | | 第一节 | | 监事 | 31 | | 第二节 | | 监事会 | 32 | | ...