申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源"或"保荐机构"） 作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"飞鹿股份"或公司）2023 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要 求，对飞鹿股份向特定对象发行股票涉及关联交易的事项进行了核查，核查情况 及意见如下： 一、关联交易的概述 公司拟向特定对象发行不超过 1,348 万股股票，认购对象为嘉麒晟科技。本 次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行 的发行价格为 6.60 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二 十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发 行的募集资金总额不超过 8,896.80 万元。如公司股票 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行 股票（以下简称"本次发行"）相关议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、 第四届监事会第二十一次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过。 公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管 理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规要 求，结合公司实际情况与相关监管要求，对向特定对象发行股票预案中的相关内 容进行了修订，并于2023年9月18日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监 事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议 案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关 于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发 行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票 ...

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订 稿） 证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票预案 （修订稿） 二〇二三年九月 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订 稿） 发行人声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 注册管理办法》等要求编制。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与 收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险， 由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任 何与之相反的声明均属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事 项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经 ...

| 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 | 公告编号：2023-092 | 债 | | --- | --- | --- | --- | | 券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | | | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象发 行股票（以下简称"本次发行"），募集资金不超过 8,896.80 万元。根据《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等法律法规、规范性文件的要求，为 维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回 ...

证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票方案 论证分析报告 （修订稿） $$-\exists^{\pm}-\exists^{\pm}\exists^{\pm}\exists^{\pm}$$ 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注 册管理办法》"）、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，株洲 飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）编制了《株洲飞 鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 具体内容如下（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《株洲飞鹿高新材料技 术股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义） ...

2、根据《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司向 特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，我们认为：本次调整后的向特定对 象发行股票的方案以及修订后的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册 管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第 六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、 法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次调整后的向特定 对象发行股票的方案切实可行，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东 利益的行为。因此我们同意《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》和 《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。关联董事在董事会审 议上述议案时已回避表决。 3、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标 独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关议案的独立意见 准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行 方案的公平 ...

| 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2023-091 | | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的公告 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 | | --- | | 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 18 日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》， 同意公司与认购对象上海嘉麒晟科技有限责任公司签署《附条件生效的股份认购 协议之补充协议》。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）作出同意注册决定后 方可实施。 一、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容 （一）合同名称、签订时间、合同主体 1、合同名称：《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于向特定 ...

| 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 | 公告编号：2023-090 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的公告（修订稿） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对 象发行股票（以下简称"本次发行"）相关事宜尚需获得深圳证券交易所的审核 批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的注册批复。上 述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 2、本次发行的认购对象上海嘉麒晟科技有限责任公司（以下简称"嘉麒晟 科技"）系公司控股股东、实际控制人章卫国先生控制的公司，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》的规定，其认购公司本次发行股票构成关联交易。 3、本次关联交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导 致公司股权分布不具备上市条件。 一、关联交易的概述 公司拟向特定对象发行不 ...

| 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2023-088 | | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 第四届监事会第二十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事 会第二十六次会议（以下简称"本次监事会会议"）的会议通知于2023年9月15 日通过OA办公系统发出。 2、本次监事会会议于2023年9月18日在公司会议室以现场表决的方式召开。 3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。无委托出席情 况。 4、本次监事会会议由监事会主席李珍香女士主持，公司董事会秘书列席了 本次监事会会议。 5、本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事投票表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于公司仍符合向特 ...

第四届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 第三十次会议（以下简称"本次董事会会议"）的会议通知于2023年9月15日通过 OA办公系统、邮件等形式发出。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 | 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2023-087 | | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | 二、董事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于公司仍符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—— 证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件规定的关于创业板上 市公司向特定对象发行股票相关资格、条件，结合公司实际情况，经逐项核查、 论证相关事项，董事会认为公司仍符合向特 ...