广东海川智能机器股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 二〇二五年七月 广东海川智能机器股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 广东海川智能机器股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用广东海川智能机器股份有限公司(下 称"公司")资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则(下称"《上市规则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》（下称"《规范运作指引》"）等相关规定及《广东海川智 能机器股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员有维护公司资金安全的义务。 第三条 公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的经营 性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》、《规 范运作指引》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： (一) 经营性资金占用 ...

广东海川智能机器股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保 证公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的 有关规定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司之 外的法人或其他组织； （三）由本办法第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联 自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司 以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。。 第四条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理 ...

广东海川智能机器股份有限公司 章程 二〇二五年七月九日 1 | 第一章总则 4 | | --- | | 第二章经营宗旨和范围 5 | | 第三章股份 5 | | 第一节股份发行 5 | | 第二节股份增减和回购 7 | | 第三节股份转让 8 | | 第四章股东和股东会 9 | | 第一节股东的一般规定 9 | | 第二节控股股东和实际控制人 11 | | 第三节股东会的一般规定 12 | | 第四节股东会的召集 15 | | 第五节股东会的提案与通知 16 | | 第六节股东会的召开 18 | | 第七节股东会的表决和决议 20 | | 第五章董事和董事会 25 | | 第一节董事的一般规定 25 | | 第二节董事会 29 | | 第三节独立董事 35 | | 第四节董事会专门委员会 38 | | 第六章高级管理人员与公司激励约束机制 40 | | 第一节高级管理人员 40 | | 第二节绩效与履职评价 42 | | 第三节薪酬与激励 42 | | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第一节财务会计制度 43 | | 第二节内部审计 47 | | 第三节会计师事务所的聘任 48 | | 第八 ...

董事会战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 为适应广东海川智能机器股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投 资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《 广东海川智能机器股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公 司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 战略委员会设一名主任委员（召集人） 负责主持战略委员会工作并召集战 略委员会会议，主任委员原则上由董事长担任。 战略委员会任期与董事会任期一致， 委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他 原 因导致人数低于规定人数的三分之二时，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委 员人数，在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员 ...

为了进一步完善广东海川智能机器股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，根据 《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定,特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"） 并制定本工作 细则。 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责选择适合公司发 展需要的董事、高级管理人员，对选择标准和程序提出建议和意见。 提名委会员对董事会负责，向董事会报告工作。 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选择产生。 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任,负责主持委员会 工作；主任委员在委员内选举。 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。委员会因委员辞职、 免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由委员会根据上 ...

公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的执 业质量记录，并满足下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券 期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； 为规范广东海川智能机器股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 解聘或改聘等情形， 下同） 会计师事务所相关行为， 提高财务信息质量， 切实维护股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规， 证券监督管理部门的相关要求及《公司章程》的规定，制定本制度。 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所（以下简称"会计师事 务所"），需遵照本制度的规定。 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审查，经董事会、股东会 审议，在公司董事会、股东会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务报 表审计业务。 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东 ...

广东海川智能机器股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 广东海川智能机器股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司 的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广东海川智能 机器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第二章 独立董事专门会议议事细则 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立董事专门会议"）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、 电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 独立董事专门会议的定期会议每年度至少召开 ...

为进一步健全广东海川智能机器股份有限公司（以下简称"公司 "）董事 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本细则所称董事是指经股东会选举产生的现任董事，高管人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他 高级管理人员。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。 3 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选择产生。 薪酬与考 ...

广东海川智能机器股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年七月 广东海川智能机器股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为保障广东海川智能机器股份有限公司(下称"公司")董事会依法独 立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人 民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所(下称"深交所")创业板股票上市规则》(下 称"《股票上市规则》")等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广东海 川智能机器股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")的规定，并结合公司实际情 况，特制订本议事规则(下称"本规则")。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构， 依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人 财产，对股东会负责。 第二章董事会的组成及下设机构 第三条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成。董事会成员中应至少有 1/3 以 上（至少 3 名）的独立董事，职工代表担任的董事 1 名 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或 ...

独立董事工作制度 广东海川智能机器股份有限公司 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少 1 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 广东海川智能机器股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善 公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励 机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人 民共和 ...