（以下无正文） 华福证券股份有限公司 关于青岛国林科技集团股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的核查意见 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"国林科技"或"上市公司"） 拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷 石化有限公司（以下简称"凯涟捷"或"标的公司"）91.07%股权（以下简称"本 次交易"）。根据《上市公重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）规定，本次交易将构成重大资产重组。 华福证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市， 进行核查并发表如下意见： 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实 际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资 产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此， 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形。 1 ...

华福证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"国林科技"或"上市公司"） 拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷 石化有限公司（以下简称"凯涟捷"或"标的公司"）91.07%股权（以下简称"本 次交易"）。根据《上市公重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）规定，本次交易将构成重大资产重组。 规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 华福证券股份有限公司（以下简称"华福证券"或"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及要求，认真履行了 尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务 顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整 性。 华福证券在充分尽职调查和内核基础上作出以 ...

北京德和衡 律师事务所 BE I J IN G DHH LA W F IRM 北京德和衡律师事务所 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组情形 的核查意见 德和衡证律意见（2025）第703号 B E I J I N G D HH L A W F I R M 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com （以下无正文） 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com 1 （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江_______________ 经办律 ...

华福证券股份有限公司 关于青岛国林科技集团股份有限公司本次重组交易信息发 布前公司股票价格波动情况的核查意见 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"国林科技"或"上市公司"） 拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷 石化有限公司（以下简称"凯涟捷"或"标的公司"）91.07%股权（以下简称"本 次交易"）。根据《上市公重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）规定，本次交易将构成重大资产重组。 一、本次重组交易信息发布前公司股票价格波动情况 上市公司作为本次重大资产重组交易的收购方，华福证券股份有限公司（以 下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产重组 交易信息首次公告日（即 2025 年 9 月 29 日）前连续 20 个交易日的股票价格波 动情况进行核查，并发表如下意见： | 股价/指数 | 首次公告日前第21个交 易日（2025年9月1日）收 | 首次公告日前第1个交易 日（2025年9月26日）收 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | | 盘价 | 盘价 | | | 公司股票收盘价（元/股） | ...

就青岛国林科技集团股份有限公司（下称"国林科技"）与银邦海外化学企 业有限公司关于新疆凯涟捷石化有限公司股权收购的重大资产购买交易，国林科 技控股股东、实际控制人丁香鹏先生出具意见如下： 青岛国林科技集团股份有限公司 控股股东关于本次交易的原则性意见 2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持国林科技股份的， 承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若国林科技 自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行 为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造国 林科技的综合竞争力，提高国林科技资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险 能力，符合国林科技的长远发展和全体股东的利益。 2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁 布的规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。 3、本次重大资产购买需国林科技股东会审议批准。 ...

B E I J I N G D HH L A W F I R M 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 关于青岛国林科技集团股份有限公司 重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 北京德和衡 律师事务所 BE I J IN G DHH LA W F IRM 北京德和衡律师事务所 关于青岛国林科技集团股份有限公司 重组前发生业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 德和衡证律意见（2025）第702号 德和衡证律意见（2025）第702号 致：青岛国林科技集团股份有限公司 北京德和衡律师事务所接受青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"国林科技"） 的委托，担任公司本次重大资产购买的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类 第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等有关法律、行政法规 ...

青岛国林科技集团股份有限公司董事会 （以下无正文） （本页无正文，为《青岛国林科技集团股份有限公司董事会关于本次交易前 十二个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 青岛国林科技集团股份有限公司 董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷石化 有限公司91.07%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 根据《重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。" 经核查，上市公司审议本次交易的董事会召开前 12 个月内，未发生与本 ...

刘兵兵 郑岩 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于青岛国林科技集团股份有限 公司本次重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页） 独立财务顾问主办人： 华福证券股份有限公司 关于青岛国林科技集团股份有限公司本次重组前十二个月 内购买、出售资产的核查意见 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"国林科技"或"上市公司"） 拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷 石化有限公司（以下简称"凯涟捷"或"标的公司"）91.07%股权（以下简称"本 次交易"）。根据《上市公重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）规定，本次交易将构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 ...

（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生 重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增 青岛国林科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司（以下简称"银邦化学"）购买其 所持有的新疆凯涟捷石化有限公司（以下简称"凯涟捷"或"目标公司"）91.07% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定， 本次交易将构成重大资产重组。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体情况如下： （一）本次交易拟购买的标的资产为凯涟捷 91.07%股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；且凯涟捷少数股东新疆 轮园投资开发建设有限责任公司已放弃优先购买权，同意本次交易事项；本次交 易不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 ...

B E I J I N G D HH L A W F I R M 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡 律师事务所 BE I J IN G DHH LA W F IRM | 释 义 2 | | --- | | 一、本次交易的方案 5 | | 二、本次交易各方的主体资格 7 | | 三、本次交易的批准和授权 14 | | 四、本次交易的相关协议 15 | | 五、本次交易的标的资产 15 | | 六、本次交易的债权债务处理 40 | | 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 40 | | 八、本次交易的信息披露 42 | | 九、本次交易的实质条件 42 | | 十、参与本次交易的证券服务机构资格 45 | | 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 46 | | 十二、结论性意见 46 | 北京德和衡律师事务所 关于青岛国林科技集团股份有限公司 重大资产购买的法律意见书 德和衡证律意见（2025）第701号 释 义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如 ...