青岛国林科技集团股份有限公司 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《青岛国林科技集团股份有限公司董事会关于本次交易不 构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》 之盖章页） 青岛国林科技集团股份有限公司 董事会 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市情形的说明 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷石化 有限公司（以下简称"凯涟捷"或"目标公司"）91.07%股权（以下简称"本次 交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大 资产重组。 经董事会审慎判断，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不 存在导致公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其 关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发 生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形。 2025年12月31日 ...

青岛国林科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的说明 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷石化 有限公司91.07%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公司董事会就本次交易直接 或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的情况说明如下： 青岛国林科技集团股份有限公司 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 1、聘请华福证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京德和衡律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙） 作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请北京中天华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行 ...

B E I J I N G D HH L A W F I R M 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡 律师事务所 BE I J IN G DHH LA W F IRM | 释 义 2 | | --- | | 一、本次交易的方案 5 | | 二、本次交易各方的主体资格 7 | | 三、本次交易的批准和授权 14 | | 四、本次交易的相关协议 15 | | 五、本次交易的标的资产 15 | | 六、本次交易的债权债务处理 40 | | 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 40 | | 八、本次交易的信息披露 42 | | 九、本次交易的实质条件 42 | | 十、参与本次交易的证券服务机构资格 45 | | 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 46 | | 十二、结论性意见 46 | 北京德和衡律师事务所 关于青岛国林科技集团股份有限公司 重大资产购买的法律意见书 德和衡证律意见（2025）第701号 释 义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如 ...

青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷石化 有限公司（以下简称"凯涟捷"或"目标公司"）91.07%股权（以下简称"本次 交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大 资产重组。 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，"上市公司实施 重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游"。《深圳证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资 产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游"。 上市公司专业从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程 方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运营及维护，并致力于臭氧技术的研究、 开发与应用。在注重臭氧系统设备设计与制造的同时，公司积极推动臭氧技术— —"臭氧氧化顺酐法"产业化，通过"臭氧氧化顺酐法"制取高品质乙醛酸。目 前，上市公司已形成"臭氧系统设备"和"乙醛酸及其副产品"并重的业务格局。 其中，上市 ...

新疆凯涟捷石化有限公司 审计报告 大华审字[2025]0011016324 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 新疆凯涟捷石化有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | 目 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | 合并资产负债表 | 1-2 | | | 合并利润表 | 3 | | | 合并现金流量表 | 4 | | | 合并所有者权益变动表 | 5-7 | | | 母公司资产负债表 | 8-9 | | | 母公司利润表 | 10 | | | 母公司现金流量表 | 11 | | | 母公司所有者权益变动表 | 12-14 | | | 财务报表附注 | 1-92 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) ...

审阅报告及备考合并财务报表 大华核字[2025]0011011199 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 青岛国林科技集团股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2024 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） 青岛国林科技集团股份有限公司 审 阅 报 告 大华核字[2025]0011011199号 青岛国林科技集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称国 林科技）按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考合并 财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 9 月 30 日的备考合 并资产负债表，2024 年度及 2025 年 1-9 月的备考合并利润表以及相 关备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注二所述编制基 础编制备考合并财务报表是国林科技管理层的责任，我们的责任是在 实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则 ...

资产评估报告 中天华资评报字[2025]第11710号 （共一册，第一册） 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 青岛国林科技集团股份有限公司 拟收购股权所涉及的新疆凯涟捷石化有限公司 股东全部权益价值 北京中天华资产评估有限责任公司 2025年12月24日 | 资产评估报告附件目录 28 | | --- | 新疆凯涟捷石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违 反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评 估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是 ...

青岛国林科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷石化 有限公司（以下简称"凯涟捷"或"目标公司"）91.07%股权（以下简称"本次 交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》） 规定，本次交易将构成重大资产重组。 上市公司作为本次交易的收购方，董事会就本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定作出说明如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 目标公司是一家从事顺酐及液化石油气的生产与销售的高新技术企业，其中 顺酐及副产品液化石油气加工余气是标的公司收入的主要来源。 根据《国民经 济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业分类为"C26 化学原料和化学 制 ...

青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷石化有限公司91.07% 股权（以下简称"本次重大资产重组交易"）。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 公司就本次重大资产重组交易信息首次公告日（即 2025 年 9 月 29 日）前连 续 20 个交易日的股票价格波动情况进行自查，情况如下： | | 首次公告日前第21个交 | 首次公告日前第1个交易 | | | --- | --- | --- | --- | | 股价/指数 | 易日（2025年9月1日）收 | 日（2025年9月26日）收 | 涨跌幅 | | | 盘价 | 盘价 | | | 公司股票收盘价（元/股） | 15.95 | 16.35 | 2.51% | | 创业板综指（399102.SZ） | 3,791.54 | 3,850.85 | 1.56% | | 中证环保产业指数 | 1,597.96 | 1,823.04 | 14.09% | | （000827.SH） | | | | | 中证细分化工产业主题指 | 3,208.62 | ...

青岛国林科技集团股份有限公司董事会 （以下无正文） （本页无正文，为《青岛国林科技集团股份有限公司董事会关于关于本次交 易不构成关联交易的说明》之盖章页） 关于本次交易不构成关联交易的说明 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司（以下简称"银邦化学"）购买其 所持有的新疆凯涟捷石化有限公司（以下简称"凯涟捷"）91.07%股权（以下简 称"本次交易"）。本次交易完成后，公司将持有凯涟捷91.07%的股权，凯涟捷 将成为公司的控股子公司。 经董事会审慎判断，本次交易系以现金方式购买银邦化学持有的凯涟捷 91.07%股权，银邦化学控股股东及其董事、实际控制人及其控制的其他企业，凯 涟捷的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东；与上市公司，上市公 司的董事、高级管理人员，控股股东与实际控制人及其控制的其他关联方，均不 存在关联关系。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的 交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 特此 ...