北京金诚同达律师事务所 关于 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 金证法意[2023]字 1019 第 0793 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 一、 | 本次重组的方案 7 | | 二、 | 本次重组相关各方的主体资格 13 | | 三、 | 本次重组的批准和授权 34 | | 四、 | 本次重组涉及的相关协议 36 | | 五、 | 本次重组涉及的标的资产 37 | | 六、 | 本次重组涉及的债权债务处理 69 | | 七、 | 同业竞争和关联交易 69 | | 八、 | 本次重组的实质条件 76 | | 九、 | 本次重组的信息披露 80 | | 十、 | 本次重组的证券服务机构 80 | | 十一、 | 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行 81 | | 十二、 | 结论意见 82 | | | 附件一：捷力克及其子公司银行承兑汇票承兑协议 84 | 金诚同达律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-052 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现金方 式购买宁波捷力克化工有限公司（以下简称"捷力克"）80%股权，其中：以支付 现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海俸 通"）持有的捷力克48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷企业管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称"上海楚通捷"）持有的捷力克32%股权。 本次交易完成后，捷力克将成为公司全资子公司。本次重组的交易对方上海俸 通实际控制人的胡勇先生担任上市公司董事，本次交易构成关联交易。本次交易构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司 发行股份，也不会导致公司控制权的变更。 公司于2023年10月20日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<绍兴 贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninf ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买宁波捷力克化工有限公司（以下简称"捷力克"或"标的公司"） 80%股权，其中：以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合 伙）持有的捷力克 48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷企业管理合伙企业 （有限合伙）持有的捷力克 32%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求， 本独立财务顾问审阅了与本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发表 核查意见： 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业"。 标的公司 ...

| 类型 | 首次发布日前第21 个交易日（2023年 | 首次发布日前第1 个交易日（2023年 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | | 9月14日收盘价） | 10月20日收盘价） | | | 公司股价（元/股） | 13.36 | 15.34 | 14.82% | | 创业板指（399006.SZ） | 2011.88 | 1896.95 | -5.71% | | 证监会化学原料和化学制品 指数（883123.WI） | 4087.48 | 4788.13 | -7.32% | | 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | | | 20.53% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | 22.14% | 注：按照中国证监会行业分类，公司属于化学农药制造行业，行业指数对应证监会化学原料和化 学制品指数（883123.WI）。数据来源：Wind 资讯。 上市公司股价在上述期间内累计涨幅为14.82%，剔除创业板指（399006.SZ） 下 跌 5.71% 因素后，涨幅为 20.53% ；剔除 证监会化学原料和化学制品指数 （883123.WI）下跌7.32%因素后，涨幅为22 ...

中泰证券股份有限公司 关于绍兴贝斯美化工股份有限公司 变更首发部分募集资金用途用于收购股权暨关联交易的 核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机构"）作为绍兴贝斯 美化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）首次公开发行股票并在创 业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对绍兴贝斯美化工股份有限公司变 更首发部分募集资金用途用于收购股权暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查 情况如下： 一、变更首发部分募集资金投资项目的概述 （一）2019 年首发上市募集资金基本情况 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"贝斯美"或"公司"）经中国证 券监督管理委员会证监发行字[2019]1783 号文核准，于 2019 年 11 月向社会公开 发行人民币普通股（A 股）3,030 万股，每股发行价为 14.25 元，应募集资金总额 为人民币 43,177.50 万元，根据有关 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的核查意见 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"贝斯美"） 拟以支付现金方式购买宁波捷力克化工有限公司（以下简称"捷力克"）80%股权， 其中：以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）持有的捷力 克48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）持有的 捷力克32%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形进行了核查，具体如下： 截至本核查意见出具日，本次交易各方不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任的 ...

| 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 宁波捷力克化工有限公司 | 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | | | 上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二零二三年十月 证券代码：300796.SZ 证券简称：贝斯美 上市地点：深圳证券交易所 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证 券登记结算机 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-049 绍兴贝斯美化工股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"贝斯 美"）第三届董事会第十三次会议于2023年10月15日以专人送达、电话的形式通 知各位董事、监事和高级管理人员，并于2023年10月20日上午9时在公司以现场结 合通讯方式召开，会议由董事长陈峰先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董 事9人，公司监事和高管列席了会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中 华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》 公司拟以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上 海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称"交易对方"）合计持有的宁 波捷力克化工有限公司（以下简称"标的公司"或"捷力克"）80%股权（以下简 称"本次交易"或"本次重大资产重 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-053 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、变更首发部分募集资金投资项目的概述 （一）2019 年首发上市募集资金基本情况 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"贝斯美"或"公司"）经中国证券监 督管理委员会证监发行字[2019]1783 号文核准，于 2019 年 11 月向社会公开发行人民 币普通股（A 股）3,030 万股，每股发行价为 14.25 元，应募集资金总额为人民币 43,177.50 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,879.74 万元后，实际募集资金净额为 39,297.76 万元。该募集资金已于 2019 年 11 月到账。上述资金到账情况业经容诚会 计师事务所会验字[2019]7999 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储 管理。 （二）募集资金使用情况 公司于 2020 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先 ...

中泰证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 1 券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问 核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何 解释或者说明。 9、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次交 易事项披露的相关公告，查阅有关文件。" 中泰证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受绍兴贝斯美化工 股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）的委托，担任其本次上市公司 重大资产购买暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾 问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上 ...