二、附表 上海保立佳化工股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、专项说明 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ） ： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ f a x ） ： 010 - 5 1 4 2 3 ...

上海保立佳化工股份有限公司 内部控制审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fax ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 内部控制审计报告 中兴华内控审计字（2025 ...

上海保立佳化工股份有限公司 目 录 一、审核意见 二、审核意见附送 2024年度营业收入扣除情况的 专项审核意见 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 关于上海保立佳化工股份有限公司 营业收入扣除情况的专项审核意见 中兴华报字（2025）第 030089 号 上海保立佳化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"保立佳 公司"）2024 年度财务报表的基础上，对后附的保立佳公司按照《深圳证券交易 所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制的《2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称营业收入扣除情况表）进行了专项审核。 如实编制和对外披露营业收入扣除情况表，并确保其真实性、合法性及完整 性是保立佳公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对营业收 入扣除情况表发表审核意见。 1. 营业收 ...

上海君澜律师事务所 2021 年限制性股票激励计划 作废及回购注销部分限制性股票相关事项 之 关于 上海保立佳化工股份有限公司 法律意见书 二〇二五年四月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 作废及回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：上海保立佳化工股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受上海保立佳化工股份有限公司（以 下简称"公司"或"保立佳"）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称"《监 管指南》"）《上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称 "《激励计划》"或"本次激励计划"）的规定，就保立佳本次激励计划作废部分第二类 限制性股票及回购注销部分第一类限制性股票（以下简称"本次作废及回购注销"）相 关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》 ...

上海保立佳化工股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（宫璇龙） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人宫璇龙作为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，在 2024 年的工作中严格按照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法 律法规的规定，保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、尽 责、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将 2024 年本人履行独立董事职责情况报告如下： 2024 年，公司董事会完成了换届选举工作。2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议采用累积 投票制选举本人及刘树国先生、卢雷先生为公司第四届董事会 独立董事成员，任期与第四届董事会一致。 一、基本情况 （一）个人简历 宫璇龙，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，硕士研究生学历。1987 年 8 月至 2009 年 8 月，任山东省 栖霞市人民法院法官；2009 年 10 月至 2011 年 11 月，任上海 兆辰汇亚律 ...

上海保立佳化工股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（卢雷） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人卢雷作为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关 法律法规及公司内控制度的规定，在 2024 年的工作中本着客观、 独立的原则，认真履行独立董事职责，严格审议董事会各项议案， 促进公司规范化运作，维护了公司整体利益及全体股东的合法权 益。 现将本人 2024 年任职期间履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人简历 卢雷先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历，注册会计师、国际注册会计师。2000 年 7 月至 2013 年 9 月，任和信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2013 年 9 月至 2016 年 3 月，任利源好集团有限公司集团副总经理、 财务副总经理和董事会秘书；2016 年 3 月至 2019 年 5 月，任山 东富特能源管理股份有限公司集团副总经理、财务副总经理和董 事会秘书；2019 年 5 月至 2023 年 11 月，任青岛融茂兴业集团 有限公 ...

上海保立佳化工股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 4 月 1 上海保立佳化工股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东 平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）制定的《上市公司股东会规则》《上市公司治 理准则》、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）制定的《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创 业板上市公司规范运作》"）、《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规，制定《上海保立佳化工股份有限 公司股东会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法 享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会 ...

上海保立佳化工股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）制定的《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）制定的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事和 审计委员会履职手册》、中国上市公司协会制定的《上市公司独立董事履职指 引（2024 年修订）》（以下简称"《独立董事履职指引》"）等法律、法规、 规范性文件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"），制定《上海保立佳化工股份有限公司独立董事工作制度》（以下简 称"本制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨 碍其 ...

上海保立佳化工股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 4 月 上海保立佳化工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下 简称"《创业板上市公司规范运作》"）及《上海保立佳化工股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，本着公平对待所有 股东，并关注其他利益相关者的合法权益的原则，制定《上海保立佳化工股份有 限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二章 董事会的组成 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产 ...

上海保立佳化工股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为确保上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）重大交易 工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）制定的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），结合公司的实际情况，特制定《上海保立佳化工股份有限公司重 大交易决策制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易 决策中，保障股东会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到 权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律法规、规范性文件、《公司章程》或公司制定的其他 内部管理制度另有规定，或者股东会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决 策的权限划分依据本制度执行。 第四条 本制度所称"交易"包括公司及控股子公司下列事项： （一）购买或者出售资产； （二 ...