上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以 及深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十四条的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下： 一、增资三匠实业获得 20%股权 2024 年 10 月，公司与东莞三匠实业投资有限公司（以下简称"三匠实业"）及 其股东签署《增资合同》，以 2,00 ...

根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益 如下： | 项目 | | 年 2025 | 月 1-9 | | 2024 | 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 备考数 | | 变动率 | 交易前 | 备考数 | 变动率 | | 稀释每股收益（元/股） | | 0.59 | 0.63 | 6.78% | 0.93 | 1.07 | 15.05% | | 基本每股收益（元/股） | | 0.59 | 0.63 | 6.78% | 0.93 | 1.07 | 15.05% | 根据上市公司 2024 年度及 2025 年 1-9 月财务数据以及备考财务数据，本次交易 将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定，具体说明如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易中，标的资产的最终交易价格参考符合《中华人民共和国证券法》 规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，本次 交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易涉及的资产权属清晰，在交易各方严格履行交易协议的情况下， 本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重 大资产重组情形进行了审慎分析，具体情况如下： 1 （本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不 存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形 的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）， 经董事会审慎核查，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如下： 一、本次交易构成重大资产重组 （一）增资无锡芯赞获得 2.2762%股权 2024 年 11 月，公司与无锡芯赞微电子技术研发有限公司（以下简称"无锡芯赞"） 及其股东签署《增资合同》，以 375 万元人民币认缴无锡芯赞新增注册资本 7.5 万元。 2025 年 2 月，相关工商变更已经办理完成，上市公司持有无锡芯赞 2.2762%的股权。 根据《重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大 ...

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2025-139 上海雅创电子集团股份有限公司 关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知 1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会 3、会议召开的合法、合规性：公司于 2025 年 12 月 30 日召开了第三届董事会第六次 会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》。本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2026 年 01 月 16 日 13:30:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 01 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为 2026 年 01 月 16 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 ...

Group 1 - The company Yachuang Electronics (301099.SZ) plans to acquire 40% equity in Ouchuangxin and 45% equity in Yihainengda through a combination of share issuance and cash payment, with a transaction price of 317 million yuan [1] - Before the transaction, the company holds 60% equity in Ouchuangxin and 55% equity in Yihainengda, which will become wholly-owned subsidiaries post-transaction [1] - The company intends to raise additional funds by issuing shares to no more than 35 specific investors [1] Group 2 - Ouchuangxin specializes in the research and development of analog chips, focusing on integrated circuit design and sales, particularly in LED lighting drivers and power management chips [2] - Ouchuangxin's products are widely used in the automotive aftermarket for LED lighting, electric two-wheeled vehicles, smart lighting, and emergency firefighting, with a strong market share and brand recognition [2] - The DC-DC power management chips from Ouchuangxin are applicable in various sectors, including electric two-wheeled vehicles and smart home appliances [2] Group 3 - Yihainengda operates as a distributor of electronic components, serving multiple industries such as communications, automotive, industrial control, medical, home appliances, lighting, power supply, security, new energy, and consumer electronics [3] - The company represents a range of products, including passive components, discrete devices, ICs, and modules, and has established long-term partnerships with leading global manufacturers [3] - Yihainengda holds distribution rights for major brands like Murata, Panasonic, TELINK, and Signify [3]

上海雅创电子集团股份有限公司 备考合并财务报表及审阅报告 2024年度及截至2025年9月30日止九个月期间 上海雅创电子集团股份有限公司 目 录 | | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1 | - | 2 | | 二、 | 备考合并财务报表 | | | | | | 备考合并资产负债表 | 3 | - | 4 | | | 备考合并利润表 | 5 | - | 6 | | | 备考合并财务报表附注 | 7 | - | 47 | 审阅报告 安永华明（2025）专字第70023062_B05号 上海雅创电子集团股份有限公司 上海雅创电子集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的上海雅创电子集团股份有限公司 （"贵公司"）按照备考合并 财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2024年12月31日及 2025年9月30日的备考合并资产负债表，2024年度及截至2025年9月30日止九个月期 间的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是贵 公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海雅创电子集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购 深圳欧创芯半导体有限公司股权 所涉及的深圳欧创芯半导体有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 信资评报字（2025）第 080089 号 上海立信资产评估有限公司 深圳欧创芯半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告 二〇二五年十二月三十日 2 | 声 明 - | 1 - | | --- | --- | | 摘 要 - | 3 - | | 正 文 - | 5 - | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 - | 5 - | | 二、评估目的 - | 9 - | | 三、评估对象和评估范围 - | 10 - | | 四、价值类型 - | 35 - | | 五、评估基准日 - | 35 - | | 六、评估依据 - | 36 - | | 七、评估方法 - | 39 - | | 八、评估程序实施过程和情况 - | 49 - | | 九、评估假设 - | 51 - | | 十、评估结论 - | 53 - | | 十一、特别事项说明 - | 56 - | | 十二、资产评估报告使用限制说明 - | 60 - | ...

四、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 国信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司 45.00% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"独立财务顾问"）接受上市 公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 及其他相关法规规范要求，国信证券出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 一、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 二、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； 三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交 易方案符合法律、法规和 ...