深圳市怡海能达有限公司 已审财务报表 截至 2025 年 9 月 30 日止九个月期间、 2024 年度及 2023 年度 深圳市怡海能达有限公司 目 录 | | | | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1 | - | 3 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | | 合并资产负债表 | 4 | - | 5 | | | 合并利润表 | | 6 | | | | 合并所有者权益变动表 | | 7 | | | | 合并现金流量表 | 8 | - | 9 | | | 公司资产负债表 | 10 | - | 11 | | | 公司利润表 | | 12 | | | | 公司所有者权益变动表 | | 13 | | | | 公司现金流量表 | 14 | - | 15 | | | 财务报表附注 | 16 | - | 108 | 审计报告 安永华明（2025）审字第70133438_B02号 深圳市怡海能达有限公司 深圳市怡海能达有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了深圳市怡海能达有限公司的财务报表，包括2025年9月30日、2024年 12月 ...

深圳欧创芯半导体有限公司 安永华明（2025）审字第70122567_B02号 深圳欧创芯半导体有限公司 深圳欧创芯半导体有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了深圳欧创芯半导体有限公司的财务报表，包括2025年9月30日、2024 年12月31日及2023年12月31日的公司资产负债表，截至2025年9月30日止九个月期 间、2024年度及2023年度的公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财 务报表附注。 已审财务报表 截至2025年9月30日止九个月期间、 2024年度及2023年度 深圳欧创芯半导体有限公司 目 录 | | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1 | - | 3 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | | 资产负债表 | 4 | - | 5 | | | 利润表 | | 6 | | | | 所有者权益变动表 | 7 | - | 8 | | | 现金流量表 | 9 | - | 10 | | | 财务报表附注 | 11 | - | 67 | | | 补充资料 | | | | | | 1.非 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以及深圳市怡 海能达有限公司（以下简称"怡海能达"）45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 "《注册管理办法》"）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持 续监管办法》"）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称 "《重组审核规则》"）等相关规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定 上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会 ...

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、"独立财务顾问"）作为上市 公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定，就本次 交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行了核 查，具体情况如下： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问； 国信证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 4、聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海雅创电子集团股份有限公司 拟发行股份和支付现金收购 深圳市怡海能达有限公司股权 所涉及的深圳市怡海能达有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 信资评报字（2025）第 080088 号 元信 上海立信资产评估有限公司 二〇二五年十二月三十日 录 目 | 声 明 - | | --- | | 摘 要 … | | 下文 > > > | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 | | - - 评估目的 - | | 三、评估对象和评估范围 ……………………………………………………………………………………………… - 12 - | | 四、价值类型 ………………………………………………………………………………………………………………… - 27 - | | 五、评估基准目 | | 六、评估依据 . | | +. 评估方法 | | 八、评估程序实施过程和情况 | | 九、评估假洛 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海雅创电子集团股份有限公司 拟发行股份和支付现金收购 深圳市怡海能达有限公司股权 所涉及的深圳市怡海能达有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 信资评报字（2025）第 080088 号 上海立信资产评估有限公司 深圳市怡海能达有限公司股东全部权益资产评估报告 二〇二五年十二月三十日 2 | 声 | 明 - | 1 - | | --- | --- | --- | | 摘 | 要 - | 3 - | | 正 | 文 - | 6 - | | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 - | 6 - | | | 二、评估目的 - | 12 - | | | 三、评估对象和评估范围 - | 12 - | | | 四、价值类型 - | 28 - | | | 五、评估基准日 - | 28 - | | | 六、评估依据 - | 29 - | | | 七、评估方法 - | 32 - | | | 八、评估程序实施过程和情况 - | 42 - | | | 九、评估假设 - | 44 - | | | 十、评估结论 - | 46 - | | | 十一、特别事项说明 - | 50 - | ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海雅创电子集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购 深圳欧创芯半导体有限公司股权 所涉及的深圳欧创芯半导体有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 信资评报字（2025）第 080089 号 完信 上海立信资产评估有限公司 二〇二五年十二月三十日 国 | 声 明 | | --- | | 緒 要 … | | T 7 x | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 …………………………………………………… - 5- | | =、评估目的 . | | 三、评估对象和评估范围 | | 网、价值类型 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… - 33 - | | 五、评估基准日 | | 六、评估依据 . | | +. 评估方法 | | 八、评估程序实施过程和情况 | | 九、评估假这 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以 及深圳市怡海能达有限公司（以下简称"怡海能达"）45.00%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相 关规定的要求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体情况如下： 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、 先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业； 党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型 ...

国信证券股份有限公司 关于上市公司本次交易信息公布前公司股票价格波动情况 的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日的波动情况进行 了核查，具体情况如下： 一、上市公司股价波动情况 （以下无正文） 2 | 项目 | 公告前第21个交易日 （2025年8月28日） | 公告前第1个交易日 （2025年9月25日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 雅创电子股票收盘价（元/股） | 40.28 | 40.55 | 0.67% | | 创业板指（399006.SZ）收盘值 | 2,827.17 | 3,235.76 | 14.45% | | 电子元器件指数（886062.WI）收 盘值 | 9,755.18 | 10,805.63 | 10.77% | | 剔除大盘 ...

国信证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以及深圳市怡 海能达有限公司（以下简称"怡海能达"）45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条的规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易中，标的资产的最终交易价格参考符合《中华人民共和国证券法》 规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，本次 交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易涉 ...