国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十四条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，对上市公司本次交易前十二个月购买、出售资产的情况进行了核查， 具体情况如下： 一、 ...

国信证券股份有限公司 关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体情况如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引 第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及公 司章程的规定，于2025年8月13日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了修 订后的《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人员的范围、 内幕信息知情人档案的登记备案和报备、保密及责任追究等内容。 1 幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票； 2、上市公司与本次交易的相关 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 （一）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的 要求，对上市公司本次交易摊薄即期回报的影响进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益 如下： | 项目 | | 年 2025 | 月 1-9 | | | 年度 2024 ...

国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》，对上市公司本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营 性占用资金事项进行了核查，具体情况如下： 经核查，截至本核查意见出具日，标的公司的资金、资产不存在被除上市公司以 外的其他股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。因此， 独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （以下无正文） 关于本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性 占用资金事项的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00% 股权（以下简称"标的公司"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易标的资产是否存在被其股东 及其关联方非经营性占用资金事项的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办 ...

关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形 的核查意见 国信证券股份有限公司 一、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监 会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其 规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产并纳入累计计算范围的情况如 下： （一）增资无锡芯赞获得 2.2762%股权 2024 年 11 月，公司与无锡芯赞微电子技术研发有限公司（以下简称"无锡芯赞"） 及其股东签署《增资合同》，以 375 万元人民币认缴无锡芯赞新增注册资本 7.5 万元。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导 ...

国信证券股份有限公司 关于本次交易不构成关联交易的核查意见 财务顾问主办人： ____________ ____________ （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的核查意见》 之签字盖章页） 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国信证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》，对本次交易是否构成关联交易进行了核查，具体情况如下： 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易。 郑文英 孙 婕 国信证券股份有限公司 2025 年 12 月 30 日 ...

国信证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以及深圳市怡 海能达有限公司（以下简称"怡海能达"）45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，具体情况如下： 1 易。 综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 1、本次交易的标的资产为欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权，不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易报批的进 展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《上海雅创电子集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 ...

上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 致：深圳证券交易所 电话：021-58358013|传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120 上海市广发律师事务所 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，本 所对雅创电子内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本 专项核查意见。 关于上海雅创电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 上海市广发律师事务所（以下简称"本所"）接受上海雅创电子集团股份有 限公司（以下简称"雅创电子"或"上市公司"）的委托，作为雅创电子本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）的专 项法律顾问。 专项核查意见 专项核查意见 一 ...

每经AI快讯，12月31日，雅创电子（301099）(301099.SZ)公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的 方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达 （002583）科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定 投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权； 本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。交易价格3.17亿元。本次交易构成重 大资产重组。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司 内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞 争力。 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 1 （本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易定价的 依据及公平合理性的说明》之盖章页） 上海雅创电子集团股份有限公司 董事会 2025 年 12 月 30 日 本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为 基础，经交易各方协商一致，确定深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权的交易价格 为20,000.00万元，深圳市怡海能达有限公司45.00%股权的交易价格为11,700.00万元。 经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东 利益的情形。 本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公 告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 30.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个 交易日公司股票交易均价的 80%， ...