上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成关联交易的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司及其关联方之间 不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方预计持有公司股份不会超过 5%。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交 易。 鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的 评估值及最终交易价格、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此 上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定， 公司将在重组报告书中予以披露。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成 关联交易的说明》之盖章页） 2025 年 9 月 26 日 上海雅创电子集团股份有限公司 董事会 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以 及深圳市怡海能达有限公司（以下简称"怡海能达"）45.00%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以 下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的规定进行了审 慎分析，具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股份购 买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者 上下游。"《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的， 拟购买资产所属行业应当符合创业板定位， ...

2、截至本说明出具之日，交易对方已经合法拥有本次交易拟购买资产的完整权 利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、 知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变 化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增 重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以及深圳市怡海能 达有限公司（以下简称"怡海能达"）45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体情况如下： 1、本次交易的标的资产为 ...

证券代码：雅创电子 证券简称：301099 上市地点：深圳证券交易所 上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（摘要） | 交易类型 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权涉及的交易对方 | 李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛 夏、张永平 | | 购买资产 | 购买深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权涉及的交易对方 | 深圳市海能达科技发展有限公司、 深圳市海友同创投资合伙企业（有 | | | | 限合伙）、王利荣 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | | 二〇二五年九月 1 上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要） 管理委员会注册后方可实施。 请全体股东及其他公众 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 第三届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议决议 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 26 日 以通讯会议形式召开第三届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议，审议需提 交第三届董事会第二次会议审议的相关事项。本次会议应出席独立董事 3 名，实 际出席独立董事 3 名。全体独立董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。 独立董事常启军召集并主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范 性文件的有关规定，合法、有效。 一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关法律法规规定条件的议案》 经审核，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以 及深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的 范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资 产。" 本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下： 1、现金收购类比半导体 35.8836%的股权 2025 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 公司以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股 ...

证券代码：雅创电子 证券简称：301099 上市地点：深圳证券交易所 上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 | 交易类型 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权涉及的交易对方 | 李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛 夏、张永平 深圳市海能达科技发展有限公司、 | | 购买资产 | 购买深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权涉及的交易对方 | 深圳市海友同创投资合伙企业（有 | | | | 限合伙）、王利荣 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | | 二〇二五年九月 1 上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺： 承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证 为本次 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进 行了本次交易进程备忘录的制作、内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证券交 易所进行了上报； 3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其 他有关文件； 4、公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的发行股份及支付现金购买资 产协议； 5、2025 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过本次交易相 关议案。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、 1 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 本次交易相关事项的首次发布日期为 2025 年 9 月 26 日，为确保公平信息披露， 避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，本次交易信 息发布前 20 个交易日的公司股票（股票代码（301099.SZ）、创业板指（399006.SZ） 以及电子元器件指数（886062.WI））价格波动情况如下： 1 （本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易信息发 布前公司股票价格波动情况的说明》之盖章页） 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 | 项目 | 公告前第 21 （2025 年 8 月 | 个交易日 28 | 日） | 公告前第 （2025 年 | 个交易日 1 9 月 25 | 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股份 及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公 司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对 上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年 受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严 ...