本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市 公司最近 36个月控股股东均为美利信控股有限公司，实际控制人均为余克飞、刘赛 春、余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-071 重庆美利信科技股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过全资 子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）在卢森堡 设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach持有的 VOIT Automotive GmbH 97%股权，以及 BIEG ...

长江保荐在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次重大资产购买的独立财务顾问意见已提交本独 立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 长江证券承销保荐有限公司 作为独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"长江保荐"） 接受重庆美利信科技股份有限公司委托，担任本次重庆美利信科技股份有限公司 重大资产购买的独立财务顾问。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 1 （本页 ...

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《重庆 美利信科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《重庆美利信科技股 份有限公司独立董事制度》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司 及全体股东负责的态度，对第二届董事会第十次会议关于本次交易的相关议案进 行了认真审议，现发表独立意见如下： 一、公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。 二、本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东 利益的情形。 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过全资子公司美利 信科技国际有限公司在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），向 BIEG Invest Eng ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 上市地点：深圳证券交易所 重庆美利信科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 独立财务顾问 二零二四年十月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 6 | | 声 | 明 10 | | 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 10 | | | 二、交易对方声明 11 | | | 三、证券服务机构声明 11 | | | 重大事项提示 | 12 | | 一、本次重组方案简要介绍 12 | | | 二、募集配套资金情况简要介绍 16 | | | 三、本次交易对上市公司的影响 16 | | | 四、本次交易决策过程和批准情况 17 | | | 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 18 | | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 | | | 重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 19 | | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 19 | | | 重大风险提示 | 25 | | 一、与本次交易相关的风险 25 | | | 二、标的公司业务经营相关风险 28 | | ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-073 重庆美利信科技股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） 在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH， Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97% 股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人持有 的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公 司重大资产重组。 公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法 ...

2024 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<美利 信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次 交易相关的议案。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体 发布的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求及公司整体安排，公司董 事会决定暂不召开与本次交易相关的公司股东会，待相关工作完成后，由董事会 另行召集股东会审议本次交易方案及其他议案。 特此公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 16 日召 开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于< 重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案， 具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n） 上的相关公告。 重庆美利信科技股份有限公司董事会 证券代码 ...

公司于 2023 年 12 月 21 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会 第三次会议，审议通过了《关于对外收购股权的议案》。公司通过在香港成立的 全资子公司美利信科技国际有限公司 (MILLISON TECHNOLOGIES INTERNATIONAL LIMITED )在美国成立的全资子公司 MILLISON INC.（以下 简称"MLS"或"公司全资孙公司"）拟以自有资金及自筹资金收购宁波圣龙汽 车动力系统股份有限公司（以下简称"圣龙股份"）全资子公司 SLW Automotive,Inc.（以下简称"SLW"）持有的 MILLISON CASTING TECHNOLOGY LLC（以下简称"标的公司"）100%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。根 据双方签署的《 LLC INTEREST PURCHASE AGREEMENT BETWEEN MILLISON INC.AND SLW AUTOMOTIVE, INC.MILLISON INC. 与 SLW AUTOMOTIVE, INC.关于有限责任公司股权购买的协议》，公司 ...

根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请了长江证券承销保荐 有限公司作为本次交易的独立财务顾问，北京市竞天公诚律师事务所作为本次交 易的法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、 毕马威资产评估（上海）有限公司作为本次交易的评估机构。 除前述依法聘请的证券服务机构外，由于本次交易标的涉及多个国家和地区 的业务和资产， 上市公司 还 直 接 聘 请 了 Weitnauer Partnerschaft mbB Rechtsanwäl-te Steuerberater 、 Niedziela, Zielinski i Wspolnicy Kancel-aria Adwokatow i Radcow Prawnych s.c.、SELAS LPA-CGR avocats、伍偉基律師事務 所、Dentons Europe (Germany) GmbH & Co. KG担任本项目境外法律顾问，负责 境外标的资产尽调或相关协议的拟定。聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司、 星展证券（中国）有限公司负责本次交易前期的磋商谈判。 除此之外，依据上市公司的确认，不存在为本次交易有偿聘请其他第三方的 ...

重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） 在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH， Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97% 股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人持有 的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公 司重大资产重组。 长江证券承销保荐有限公司 关于重庆美利信科技股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意 见 经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： （一）本次交易的标的资产为标的公司的股权，不 ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-079 重庆美利信科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评 一、评估机构的独立性 四、交易定价的公允性 本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易中，交易对方采 取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定 价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客 户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场 化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性，不会损害公司及股东特别是中小 股东的利益。 估目的相关性以及交易定价的公允性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过全 资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） 在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH， Voit Bet ...