兖矿能源集团股份有限公司 关于分拆所属子公司 物泊科技股份有限公司 至香港联交所主板上市的预案 独立财务顾问 2026 年 3 月 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 公司声明 | 3 | | 相关证券服务机构声明 | 4 | | 重大事项提示 | 5 | | 重大风险提示 | 12 | | 第一章 本次分拆概况 | 14 | | 第二章 上市公司基本情况 | 19 | | 第三章 拟分拆主体基本情况 | 24 | | 第四章 本次分拆合规性分析 | 28 | | 第五章 风险因素 | 36 | | 第六章 其他重要事项 | 38 | | 第七章 独立董事专门会议审议情况及 | 证券服务机构关于本次分拆的意见 41 | | 第八章 本次分拆相关证券服务机构 | 43 | 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： | 本预案、分拆预案 | 指 | 《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份 | | --- | --- | --- | | | | 有限公司至香港联交所主板上市的预案》 | | 兖矿能源、公司、本公司、 | 指 | 兖矿能源集团股份有限公司 | | ...

兖矿能源集团股份有限公司 股东会议事规则 (拟提交公司 2025 年度股东会审议批准) 目 录 第一章 总则 第二章 股东会职权 第三章 股东会召集 第四章 出席会议股东资格 第五章 股东会提案与通知 第六章 股东会的召开 第七章 审议提案 第八章 会议表决 第九章 会议决议披露 第十章 会议记录 第十一章 附则 第一章 总则 第一条 为规范公司股东会运作，保证股东会召集、召 开、决议程序的合法性，提高股东会议事效率，保障股东 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、中国证监会《上市公司股东会规则》、《上 市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及公司章程的规定，特制定本规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等 事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 公司章程的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使 权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东 会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依 法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范 围内行使职权。 第五条 公司股东会召开地点一般应在 ...

充矿能源集团股份有限公司 章程 ( 拟提交公司 2025 年度股东会审议批准) | 1 P D | | --- | | V 1 | | ਵੇ 音 总则! | | --- | | 第一 章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份发行及转让 . | | 第四章 股份增减和回购 . | | 第五章 股东 . | | 第六章 控股股东和实际控制人 | | 第七章 股东会 | | 第一节 股东会一般规定 | | 第二节 股东会的召集 | | 第三节 股东会提案及通知 | | 第四节 出席会议股东资格 - | | 第五节 股东会的召开 . | | 第六节 股东会表决和决议 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………21 | | 第七节网络投票 - | | 第八章 董事和董事会 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

2025 年報 重要提示 本公司董事會及董事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述 或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。 《兗礦能源集團股份有限公司2025年年度報告》已經公司第九屆董事會第二十二次會議審議通過，會議應出席董事11 人，實出席董事11人，公司全體董事出席董事會會議。 天職香港會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 公司董事長李偉先生、財務總監趙治國先生及財務管理部部長郭慧先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準 確、完整。 2025年度，公司按中國會計準則實現歸母淨利潤83.81億元，按國際財務報告準則實現歸母淨利潤85.25億元，根據 《公司章程》及2023-2025年度分紅政策，2025年度現金股利為0.50元╱股（含稅），扣除2025年半年度現金股利0.18元╱ 股（含稅）後，公司董事會建議以權益分派股權登記日的總股本為基數，派發2025年度末期現金股利0.32元╱股（含 稅）。 截至報告期末，母公司不存在未彌補虧損的相關情況。 本報告中有關未來計劃等前瞻性陳述，不構成本公司對投資者的實質性承諾，請投資者注意投資風險 ...

股票简称：兖矿能源 股票代码：600188 编号：临 2026-027 兖矿能源集团股份有限公司 关于 2026-2028 年度股东回报规划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 一、2023-2025年度利润分配政策执行情况 2023-2025 年度，公司共宣派股息 5 次（含中期股息），宣派现 金股利 243 亿元，累计现金股利占扣除法定储备后净利润的 66%。现 行利润分配政策的实施稳定了投资者收益预期，将发展成果与投资者 共享，打造了公司健康发展和投资者良好回报相辅相成的有利局面。 二、2026-2028年度股东回报规划 着眼于企业的长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、 发展战略、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 公司拟将 2026-2028 年度利润分配政策确定为：在优先保证公司可持 续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，除有重大投 资计划或重大现金需求外，公司在各会计年度分配的现金股利总额， 以中国会计准则和国际财务报告准则财务报表税后利润数较少者为 准， ...

管理层的分拆预案中的说明： 上市公司股票于 1998 年在上交所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第 三条第(一)项的规定。 会计师的核查程序： 附件 关于兖矿能源集团股份有限公司拟分拆 所属子公司物泊科技股份有限公司 至香港联交所上市的会计师意见函 《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具体如下： (一)上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件 1、 上市公司股票境内上市已满三年 1、询问兖矿能源管理层兖矿能源股票境内上市时间； 2、查询兖矿能源公司于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露的公司概况，股票简称"兖 矿能源"，股票代码"600188"，上市时间系 1998 年 7 月 1 日。 会计师的意见： 通过上述核查程序，我们发现：兖矿能源管理层就上述股票境内上市已满三年的说明与我们 在核查过程中获得的信息及管理层解释在所有重大方面一致。 2、 上市公司最近三个会计年度连续盈利 管理层的分拆预案中的说明： 根据公司披露的年度报告，上市公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现归属于母公司所 有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分 ...

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是中国首批获得证 券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格， 取得金融审计资格等国家实行资质管理的最高执业资质的会计 师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司于 2025 年 3 月 28 日召开的第九届董事会第十四次会议 审议通过了《关于聘任 2025 年度外部审计机构及其酬金安排的 议案》，后该议案于 2025 年 5 月 30 日经 2024 年度股东周年大会 审议通过。董事会审计委员会认可该事项并同意提交董事会讨论 审议。 兖矿能源集团股份有限公司 2025 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况 报 告 根据财政部、国务院国资委、中国证监会联合发布的《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，董事会审计 委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将 2025 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下： 一、2025 年会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 四、总体评价 董事会审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及 《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发 ...

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2026-021 兖矿能源集团股份有限公司 关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司 向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次担保情况及被担保人名称： 1. 授权兖矿能源集团股份有限公司（"兖矿能源""公司"）及其控 股公司，向兖矿能源控股公司及参股公司（以下合称"子公司"） 提供总额不超过等值 30 亿美元的融资担保。其中为资产负债率 70% 以上的被担保对象提供 15 亿美元担保，为资产负债率 70%以下的 被担保对象提供 15 亿美元担保。 2. 授权兖煤澳大利亚有限公司（"兖煤澳洲"）及其控股公司，向 兖矿能源澳洲附属公司提供总额不超过 16.5 亿澳元的日常经营担 保。其中为资产负债率 70%以上的被担保对象提供 3 亿澳元担保， 为资产负债率 70%以下的被担保对象提供 13.5 亿澳元担保。 为被担保人担保情况： 截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额 ...

兖矿能源集团股份有限公司 0 01 合规运营 02 高质发展 03 绿色运营 04 员工关爱 05 社会责任 目录 | 报告说明 | 02 | 关键绩效表 | 102 | | --- | --- | --- | --- | | 致辞 | 04 | 荣誉2025 | 110 | | 董事会声明 | 06 | 展望2026 | 111 | | 关于兖矿能源 | 06 | 附录 | 112 | | 可持续发展管理 | 07 | | | 03 绿色运营 | 环保管理 | 46 | | --- | --- | | 节能管理 | 53 | | 节水管理 | 56 | | 绿色生态 | 58 | | 应对气候变化 | 62 | 01 04 合规运营 | 公司治理 | 20 | | --- | --- | | 内部控制 | 24 | | 风险管理 | 25 | | 商业道德 | 28 | 员工权益 员工发展 员工安全 职业健康 74 81 87 90 02 高质发展 | 创新驱动 | 34 | | --- | --- | | 产品与服务 | 36 | | 网络信息安全 | 39 | | 供应链管理 | 40 | 05 社会责 ...

兖矿能源集团股份有限公司董事会关于 分拆所属子公司至香港联合交易所有限公司主板上市履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 兖矿能源集团股份有限公司（以下简称"公司"或"兖矿能源"）拟 分拆所属子公司物泊科技有限公司至香港联合交易所有限公司主板 上市（以下简称"本次分拆"）。按照中国证券监督管理委员会以及上 海证券交易所有关规定的要求，公司董事会对于本次分拆履行法定程 序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特 此说明如下： 公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项 履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026 年 3 月 27 日 针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格行法定职 责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的 真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性 ...