自去年9月24日"并购六条"发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重 组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600 单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组 交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。 证监会表示，下一步将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。 此次修改主要包括五方面内容，一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份 购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起 算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下， 明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分 期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合规定的条件，但后续发行不再重复履行审 核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。二是提高 对财务状况变化 ...

五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂 钩"，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中 控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。 六是根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整。根据新《公司法》《国务院关于实施<中华人民共 和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》《国务院关于上市公司独立董事制度改革的意见》等，删 去上市公司监事等表述，将"股东大会"改为"股东会"。此外，还对部分条款表述进行了文字性修改。 三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监 会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。 四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理 办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。 北京商报讯（记者 马换换 王蔓蕾）5月16日晚间，证监会官网发文称，为落实党的二十届三 ...

金十数据5月16日讯，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。提高对财 务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于"改 善财务状况"、"有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性"的要求，调整为"不会导致 财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的 关联交易"。 证监会：提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度 ...

证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。建立重组股份对价分期支付机 制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的， 锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份 合并计算。 ...

序号 内容 页码 北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产的法律意见书 北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一） 北京市盈科律师事务所 法律意见书 北京市盈科律师事务所 关于武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的 法律意见书 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层 北京市盈科律师事务所 法律意见书 目 录 北京市盈科律师事务所 法律意见书 北京市盈科律师事务所 关于武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的 法律意见书 致：武汉长盈通光电技术股份有限公司 北京市盈科律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国（以下 简称"中国"）法律执业资格的律师事务所。本所接受武汉长盈通光电技术股份 有限公司（以下简称"长盈通"）的委托，担任长盈通本次拟实施的发行股份及 支付现金购买武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公 司（以下合称"交易对方"）持有的武汉生一升光电科技有限公司（以下简称"标 的公司"）100.00%股权事宜 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-049 湖北宜化化工股份有限公司 关于本次重组相关主体买卖股票情况自查 报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披 露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本 次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相 关机构和人员出具的声明及承诺等文件，在上述内幕信息知情人等相 关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述相 关自然人和机构在自查期间买卖湖北宜化化工股份有限公司（以下简 称"上市公司"或"湖北宜化"）股票的行为不会对本次交易构成实 质性障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情 人在自查期间不存在于二级市场买卖湖北宜化股票的情况；本次重组 不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号— —重大资产重组（2025 年修订）》之相关规定。 湖北宜化拟支付现金购买控股股东湖北宜 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-028 广州思林杰科技股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的 议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下： 一、本次重组方案调整的具体内容 市公司"或"思林杰"）召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关 的议案。 经充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下： 交易对价 对价支付 59,100.00 万元，现金支付对 对价支付 56,300.00 万元，现金支付对 价 ...

民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的 议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。民生证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方 案调整事项进行核查，并出具如下核查意见： 一、本次重组方案调整的具体内容 市公司"或"思林杰"）召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关 的议案。 经充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下： 交易对价 价 90,000.00 万元 价 85,700.00 万元 份，具体方案如下： 份，具体方案如下： 现金对 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司本次交易前12个月内 购买、出售资产情况的核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况核查如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次重组相关的购买、出售重大 资产的交易行为，不存在购买、出售与本次交 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司 重大资产重组情形的承诺 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"）拟通过资产置换、 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 "本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，现根据《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 之规定，就本公司及相关经办人员是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形承诺如下： 本独立财务顾问及本独立财务顾问的经办人员不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司 ...