国盛证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之 专项核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、 "本公司"、 "本独立财务顾 问"）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、 "上市公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称 "标的公司"）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"） 的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告〔2015〕31 号）等相 关法律、法规、规范性文件的要求，就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防 范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 上市公司 2024 年度、2025 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为-0.13 元/股、 -0.03 元/ ...

| | 资产总额与交易金额孰高 | 单位：万元 资产净额与交易金额孰高 | | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | 营业收入 | | | | 值 值 | | | | 标的资产（A） | 300,900.00 | 300,900.00 | | | 上市公司（B） | 42,513.07 | 8,469.22 36,473.03 | | | 财务指标占比（A/B） | 707.78% | 3552.87% | 345.49% | 注：上表标的公司的"资产总额及交易金额孰高值"、 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实业" 或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定，上市公司及其控股或者 控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一） 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的 ...