江苏益友天元律师事务所 关于旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买实施情况的 2 二〇二五年二月 法律意见书 江苏益友天元律师事务所 关于旭杰科技(苏州) 股份有限公司 法律意见书 目 录 地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123 | 目 | | --- | | 第一部分 律师应当声明的事项 | | 第二部分 正 文 | | 一、本次重组方案概要 | | 二、本次重组的批准与授权……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6 | | 三、本次交易的实施情况… | | 四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异 | | 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主 | | 体自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致...8 | | 六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换情况………………………………………………………………… | | 七、关联方资金占用及关联担保情况. | | 八、本次交易相关协议及承诺的履行情况… | | 九、本次交易的 ...

东吴证券股份有限公司 关于 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买实施情况 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已承诺并保证其所提供的本次重组相关信息的真实性、准确性和完整性， 并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而出具的。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零二五年二月 旭杰科技（苏州）股份有限公司 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问声明 东吴证券股份有限公司接受旭杰科技（苏州）股份有限公司委托，担任本次 旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-014 旭杰科技（苏州）股份有限公司 关于重大资产购买实施完毕的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"旭杰 科技"）分别于 2024 年 12 月 20 日、2025 年 1 月 26 日召开第四届董事会第二 次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合重大资产购 买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署<附条件生效 的股权收购协议>的议案》《关于<旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、 资产评估报告及备考审阅报告的议案》等议案，同意公司以支付现金方式购买固 德威技术股份有限公司（以下简称"固德威"）持有的中新旭德新能源（苏州） 有限公司（以下简称"中新旭德"或"标的公司"）47%股权事宜（以下简称"本 次交易"）。截至本公告披露日，公司本次重大资产 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-015 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 独立财务顾问 二零二五年二月 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承 ...

江苏益友天元律师事务所 关于旭杰科技（苏州）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 二零二五年一月 江苏益友天元律师事务所 关于旭杰科技（苏州）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：旭杰科技（苏州）股份有限公司 江苏益友天元律师事务所（下称"本所"）接受旭杰科技（苏州）股份有限 公司（下称"公司"）的委托，指派周小凡、薛静怡律师（下称"本所律师"）出 席了公司 2025 年第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"），对本次股东大 会进行见证并发表法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料 并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始 书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈 述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律 意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-013 旭杰科技（苏州）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 1 月 26 日 2.会议召开地点：苏州工业园区八达街 111 号中衡设计大厦 10F，公司会议 室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长丁杰 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集和召开程序等符合《公司法》等有关法律、法规和《公 司章程》的相关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 16,626,564 股，占公司有表决权股份总数的 22.16%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情 ...

公司文件 旭杰科技（苏州）股份有限公司 章 程 （二零二五年一月） 1 | 第一章 | | 总则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 13 | | 第三节 | | 股东会的召集 19 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 21 | | 第五节 | | 股东会的召开 22 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 25 | | 第五章 | | 董事会 30 | | 第一节 | | 董事 30 | | 第二节 | | 独立董事 33 | | 第三节 | | 董事会 34 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | | 监事会 41 | | 第一节 | | 监事 41 | | 第二节 | | 监事会 43 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审 ...

Financial Performance - The forecasted net profit attributable to shareholders is projected to be between -27 million and -35 million CNY, representing a significant decline from 10.7 million CNY in the same period last year, with a change ratio of -352.30% to -427.06%[5] - The decline in performance is primarily attributed to a continuous shrinkage in the domestic prefabricated building service business, leading to a decrease in orders and revenue[6] Market Conditions - The real estate market remains sluggish, impacting the performance of the subsidiary Changzhou Jietong Prefabricated Building Co., Ltd., which is currently in a state of suspension due to relocation plans[7] Asset Management - Changzhou Jietong has made substantial impairment provisions for its assets based on prudence principles, which has further affected the financial outlook[7] Financial Reporting - The financial data presented is preliminary and has not been audited by an accounting firm, thus investors are advised to exercise caution[8]

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-010 旭杰科技（苏州）股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 因授信到期，旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"旭杰科技"或"公 司"）控股子公司苏州杰通建筑工业有限公司（以下简称"苏州杰通"）拟向江苏 银行苏州分行（以下简称"江苏银行"）继续申请不超过 900 万（含）银行综合 授信，担保期限一年，由公司为该笔授信提供全额担保。 为满足业务发展需要，公司控股子公司常州杰通装配式建筑有限公司（以下 简称"常州杰通"）拟在苏州银行股份有限公司常州分行（以下简称"苏州银行"） 展期 500 万元人民币贷款；拟在中国农业银行股份有限公司常州钟楼支行（以下 简称"农行"）展期 255 万元人民币贷款，上述两笔贷款均由公司提供全额担保。 上述担保金额占公司最近一期经审计净资产比例为 9.07%。 （二）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （三）决策 ...

旭杰科技（苏州）股份有限公司 证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-011 关于控股子公司工厂停产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司常州杰通装配 式建筑有限公司（以下简称"常州杰通"）因与房东江苏天得智能传感产业集团有 限公司的房租纠纷（目前仍在沟通协商中），导致常州杰通搬迁计划未能如期实施， 常州杰通已处于停产状态。搬迁公告具体内容详见公司在北京证券交易所指定信 息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于控股子公司工厂拟搬迁的公告》（公告编 号：2024-098）。 常州杰通在手订单已转至公司控股子公司苏州杰通建筑工业有限公司（以下 简称"苏州杰通"）协助执行，未影响向客户交付产品。其母公司苏州保祥建筑产 业有限公司（以下简称"苏州保祥"）将根据搬迁进展和市场情况，另行决定后期 是否复产或具体复产时间。现将具体事宜公告如下： 一、控股子公司概况 1、公司名称：常州杰通装配式建筑有限公司 5、法 ...