北京市通商律师事务所 关于潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划 回购注销部分 A 股限制性股票事项 之法律意见书 二〇二六年三月 中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划 回购注销部分 A 股限制性股票事项 之法律意见书 致：潍柴动力股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称"本所"）接受潍柴动力股份有限公司 （以下简称"公司"或"潍柴动力"）的委托，担任公司 2023 年 A 股限制性股 票激励计划（以下简称"本次激励计划"或"本计划"）的专项法律顾问，根 据《中华人民共和国 ...

潍柴动力股份有限公司 报告正文 内部控制审计报告 和信审字(2026)第 000323 号 潍柴动力股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力公司）2025 年 12 月 31 日的 财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是潍柴动力 公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1 潍柴动力股份有限公司 报告正文 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:秦艳平 中国·济南 中国注 ...

潍柴动力股份有限公司 2025 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表的专项说明 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 关于潍柴动力股份有限公司 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与 关联交易》的要求，贵公司编制了本专项说明所附的贵公司 2025 年度涉及财务公司关联交易 的存款、贷款等金融业务汇总表 (以下简称"汇总表")。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总 表所载项目金 ...

作为潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，2025 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"） 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》 《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职 责，充分发挥自身专业优势和独立作用，认真出席公司 2025 年召开 的相关会议，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。现将 2025 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 潍柴动力股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 （陶化安） 各位股东： 本人陶化安，中国籍，1962 年 8 月出生，吉林大学法学本科， 注册会计师；现任公司独立董事，北京观韬律师事务所合伙人等职； 历任吉林省柳河县植物油公司会计主管，吉林省柳河县人民检察院驻 粮食局检察室检察官，吉林省柳河县人民法院法官，长春市王海云律 师事务所专职律师，北京市天安律师事务所专职律师，北京中银律师 事务所专职律师，北京金诚同达律师事务所专职律师，北京市京都律 师事务所专职律师，北京市东卫律师事务所 ...

潍柴动力股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 （徐兵） 各位股东： 作为潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，2025 年度， 本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事 工作制度》等相关规定，勤勉尽责，有效发挥独立董事的作用，为公司经 营发展提出合理化建议，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳 健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将 2025 年度履职总体情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人徐兵，中国籍，1971 年 6 月出生，浙江大学流体传动及控制专业 学士、硕士，机械电子工程专业博士；现任本公司独立董事，浙江大学机 械工程学院教授、博士生导师，机械工程学院常务副院长，流体动力基础 件与机电系统全国重点实验室常务副主任等职；历任浙江大学机械工程学 院机械电子工程系主任、机械电子控制工程研究所副所长，江苏恒立液压 股份有限公司独立董事，国际精密集团有限公司独立非执行董 ...

| 第二章 | 管理机构 | 1 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 薪酬结构 | 2 | | 第四章 | 薪酬发放 | 3 | | 第五章 | 薪酬调整 | 4 | | 第六章 | 附 则 | 4 | 潍柴动力董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）董事、高级 管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管 理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》和《潍柴动力股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"） 等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称董事，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事和 职工代表董事。 本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务负责人（财务 总监）、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公开、公正、透明的原则； 第二章 管理机构 第五条 公司董事会薪酬委员会是对董事、高级管理人员进行考核并拟定薪 酬的管理机构。 第六条 公 ...

各位股东： 潍柴动力股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 （迟德强） 作为潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，2025 年度， 本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事 工作制度》等相关规定，持续保持独立性，忠实地履行独立董事职责，切 实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2025 年履行独立 董事职责的具体情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人迟德强，中国籍，1969 年 11 月出生，烟台大学法学专业学士， 武汉大学法学专业硕士、博士，华盛顿大学法学院访问学者；现任公司独 立董事，山东大学法学院副教授，济南市人民政府法律顾问，山东京鲁律 师事务所律师，青岛、济南等市仲裁员，中国国际贸易促进委员会/中国国 际商会山东调解中心调解员，中国国际商会山东商会涉外法律专业委员会 专家委员等职；历任平安证券有限责任公司法律部法务经理，大鹏证券有 限责任公司投资银行部高级经理，国信证券股份有限公司 ...

（赵福全 已离任） 潍柴动力股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 各位股东： 作为潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，2025 年度， 本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事 工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立 履职，对公司的发展及经营活动进行独立判断，切实维护公司和全体股东 的合法权益。 2026 年 1 月 30 日，本人因工作安排原因辞去公司独立董事及董事会 专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务，在此之前，本人持 续履行独立董事及在董事会专门委员会中的职责。现将 2025 年度及离任 前履职总体情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人赵福全，美国籍，1963 年 12 月出生，吉林工业大学内燃机专业 学士，日本广岛大学机械工程系硕士、博士；现任清华大学车辆与运载学 院教授、博士生导师，汽车产业与技术战略研究院（TASRI）院长，世界 汽车工程师学会联合会 ...

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况 各位股东： 作为潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，2025 年度， 本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事 工作制度》等相关规定，始终坚持独立、客观、审慎的履职原则，忠实勤 勉、恪尽职守。报告期内，本人积极出席董事会及各专门委员会会议，认 真审议各项议案，结合专业判断提出合理化建议，充分发挥独立董事的监 督制衡与专业支持作用，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股 东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 潍柴动力股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 （蒋彦） 本人蒋彦，中国籍，1973 年 7 月出生，管理学博士，注册会计师，注 册资产评估师；现任公司独立董事，禾丰食品股份有限公司独立董事等职； 历任中国证监会发行监管部审核二处处长等职。 （二）不存在影响独立性的情况 报告期内，本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事任 职符合《上市公司独立董事管理办 ...

EF001 | | 非居民企業 | | | | --- | --- | --- | --- | | | （非中國內地登記地址） | 10% | 根據稅法，本公司向於記錄日期名 | | | | | 列本公司H股股東名冊的H股非居 | | | | | 民企業股東派發股息時，須按10% | | | | | 稅率代扣代繳企業所得稅。 | | | 港股通投資者 | 20% | 對內地投資者通過港股通投資香港 | | | | | 聯交所上市H股取得的股息紅 | | | | | 利，H股公司應代表投資者按照 | | | | | 20%的稅率代扣代繳個人所得稅。 | | | | | 對內地證券投資基金通過港股通 | | | | | 投資香港聯交所上市H股取得的股 | | | | | 息紅利所得，比照個人投資者徵 | | | | | 稅。H股公司對內地企業投資者不 | | | | | 代扣代繳股息紅利所得稅款，應納 | | | | | 稅款由該等內地企業投資者自行申 | | | | | 報繳納。 | | | 深股通投資者 | 10% | 本公司將代表深股通投資者按照 | | | | | 10%的稅率代扣代繳所得稅，並將 | | ...