本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 华能四川能源开发有限公司拟注入华能澜沧江水电股份有限公 司涉及的华能四川能源开发有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 大正评报字(2023)第 222A 号 (共 17 册, 第 1 册) 北京国大 限公司 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020072202300223 | | --- | --- | | 合同编号: | 2023-241A | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 大正评报字(2023)第222A号 | | 报告名称: | 华能四川能源开发有限公司拟注入华能澜沧江水电 股份有限公司涉及的华能四川能源开发有限公司股 | | | 东全部权益价值项目资产评估报告 | | 评估结论: | 8,578,532,161.96元 | | 评估报告日: | 2023年06月30日 | | 评估机构名称: | 北京国友大正资产评估有限公司 | | 签名人员: | 夏洪岩 (资产评估师) 会员编号: 11130120 | | | 会员编号：11200305 醇礼 (资产评估师) | - 1 = ...

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2023-054 华能澜沧江水电股份有限公司 关于第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十九次会议 于 2023 年 9 月 5 日以通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 8 月 29 日以书面方 式发出。本次会议应出席董事 14 人，亲自出席和委托出席的董事 14 人。本次会 议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有 关规定。孙卫董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议： 业竞争有关事项的承诺》（以下简称原承诺）第（三）项继续注入上市公司。因 此，华能集团拟根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市 公司及其相关方承诺》相关规定和要求，对原承诺第（三）项有关内容进行变更， 原承诺其他内容不变。 董事会认为：华能集团本次拟变更承诺，与公司聚焦西南地区流域开发运营 的战略规划相符，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利 ...

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2023-055 华能澜沧江水电股份有限公司 一、审议通过《关于公司收购华能四川能源开发有限公司 100%股权暨关联 交易的议案》。 监事会认为：公司拟以非公开协议转让方式以自有资金收购控股股东中国华 能集团有限公司（以下简称华能集团）及关联方华能国际电力股份有限公司（以 下简称华能国际）分别持有的华能四川能源开发有限公司（以下简称华能四川公 司）51%、49%股权（以下简称本次交易），并与华能集团和华能国际签署相关股 权转让协议。本次交易的交易价款总金额为 857,853.22 万元，以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日确定的华能四川公司 100%股权评估价值并经各方协商确定。 本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定，交易价格公允合理，交易各方根 据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易协议，交易对方未就交易标的未来盈利 数据进行担保，亦未约定补偿或回购承诺。不存在损害公司及股东合法权益的情 形。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《关于公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。 监事会认为：华能集团本次拟变更承 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）拟以非公开 协议转让方式收购中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）、华能国际电力 股份有限公司（以下简称华能国际）合计持有的华能四川能源开发有限公司（以 下简称华能四川公司或标的公司）100%的股权（以下简称本次交易），交易价款 总金额为 857,853.22 万元。 证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2023-056 华能澜沧江水电股份有限公司 关于公司收购华能四川能源开发有限公司 100%股权 暨关联交易的公告 本次交易构成关联交易，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避 表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交公司股东大 会审议。 除本次交易外，过去 12 个月，公司与关联人华能集团、华能国际未发生 其他非日常关联交易；过去 12 个月，公司与其他关联人未发生与本 ...

华能澜沧江水电股份有限公司 独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议 有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《华能澜沧江水 电股份有限公司章程》以及《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则》 等有关规定,我们作为华能澜沧江水电股份有限公司(以下简称公司)独立董事, 现就公司第三届董事会第十九次会议审议的相关事项,发表独立意见如下; 三、对《关于聘任公司高级管理人员的议案》独立意见。 我们认为:公司高级管理人员候选人的提名程序规范,符合《中华人民共和 国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。公司高级管理人员候选人具 有履行相应职责所具备的专业能力,不存在《中华人民共和国公司法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中 国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。 我们同意《关于聘任公司高级管理人 员的议案》。 (以下元正文) 一、对《关于公司收购华能四川能源开发有限公司 100%股权暨关联交易的 议案》的独立意见。 我们认为:经审阅北京国友大正资产评估有限公司出具的《华能四川能源开 发有限公司拟注入华能澜沧江水电股份有限公司涉及的华能四 ...

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2023-057 华能澜沧江水电股份有限公司 关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）近日收到控股股 东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）《关于拟变更<关于中国华能集团 公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺>的 函》。华能集团拟根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相 关方承诺》（以下简称监管指引第 4 号）相关规定和要求，对《关于中国华能集 团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》有 关内容进行变更，具体情况如下： 二、原承诺的履行情况 华能集团始终将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台，原承 诺出具至今，针对原承诺中第（一）（二）项长期承诺，华能集团一直积极履行 该承诺。 针对原承诺中第（三）项限期履行承诺事项，华能集团对其存量非上市水电 业务资产进行了全面的梳理与清查。经梳理，符 ...

华能澜沧江水电股份有限公司 独立董事关于公司收购华能四川能源开发有限公司 100%股权暨关联交易的事前认可意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《华能澜沧江水电股份有限公司章程》 及《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定,我们作为华 能澜沧江水电股份有限公司(以下简称公司)独立董事,在对《关于公司收购华 能四川能源开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》及相关资料进行了认真 审阅后,发表事前认可意见如下: 我们查阔了公司提供的相关材料,并了解了详细情况,认为公司本次收购华 能四川能源开发有限公司 100%股权暨关联交易事项符合公司发展战略,其定价 依据公允、合理，未影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,不存在侵 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,该项议案审议需要履行关联交易 表决程序。同意将《关于公司收购华能四川能源开发有限公司 100%股权暨关联 交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。 (以下元正文) （本页无正文，为《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事关于公司收购华能四 川能源开发有限公司 100%股权暨关联交易的事前认可意见》）的签署页 杨先明 独立董事 ...

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2023-058 华能澜沧江水电股份有限公司 关于聘任公司高级管理人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月5日召开第三届 董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。根据 《公司章程》有关规定，由公司董事长孙卫先生提名，经董事会提名委员会审查， 董事会同意聘任李健平先生为公司总经理。孙卫先生不再兼任公司总经理，仍担 任公司董事长职务。由公司总经理提名，经董事会提名委员会审查，董事会同意 聘任杨佐斌先生、周华先生、查荣瑞先生、尹述红先生为公司副总经理。以上高 级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第三届董事会届满之日止。 因工作变动，张洪涛先生、周建先生不再担任公司副总经理。公司董事会对张洪 涛先生、周建先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。 上述高级管理人员任职资格符合《中华人民共和国公司法》等法律法规关于 高级管理人员任职资格要求，不存在《中华人民共和国 ...

中国华能集团有限公司 华能国际电力股份有限公司 与 华能澜沧江水电股份有限公司 关于 华能四川能源开发有限公司 之 股权转让协议 于二〇二三年 九 月签署 | 目 录 | | --- | | 第一条 | 定义和解释 1 | | --- | --- | | 1.1 | 定义 1 | | 1.2 | 解释 4 | | 第二条 转 | 让 4 | | 2.1 | 转让 4 | | 2.2 | 内部有权决策机构会议 5 | | 2.3 | 转让交割 5 | | 2.4 | 过户登记 6 | | 第三条 | 转让方的陈述和保证 6 | | 3.1 | 组织结构；资格；合法权益 6 | | 3.2 | 注册资本 6 | | 3.3 | 授权；协议有效性 6 | | 3.4 | 同意和批准；无违法违约 7 | | 3.5 | 诉讼和纠纷 7 | | 3.6 | 同意 7 | | 3.7 | 税务 7 | | 3.8 | 财务状况和财产所有权 7 | | 3.9 | 正常经营 8 | | 3.10 | 遵守法律 8 | | 3.11 | 债务无恶化 8 | | 3.12 | 所披露的信息 9 | | 第四条 | 华能水电的陈 ...