股票代码：600025 股票简称：华能水电 华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行方案的论证分析报告 （修订稿） 二〇二五年六月 本论证分析报告中，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况，均系 四舍五入造成。 | | | | 目 录 1 | | --- | | 释 义 2 | | 一、本次发行的背景与目的 3 | | （一）本次向特定对象发行的背景 3 | | （二）本次向特定对象发行的目的 3 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 4 | | （一）本次发行证券的品种选择和发行方式 4 | | （二）本次发行证券的必要性 4 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 5 | | （一）本次发行对象选择范围及其适当性 5 | | （二）本次发行对象数量及其适当性 5 | | （三）本次发行对象标准及其适当性 6 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 6 | | （一）本次发行定价原则和依据的合理性 6 | | （二）本次发行定价方法和程序的合理性 7 | | 五、本次发行方式的可行性 8 | | （一）本次发行方式合法合规 8 ...

股票简称：华能水电 股票代码：600025 华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年六月 华能澜沧江水电股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律 责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资 料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均 不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后， ...

中信证券股份有限公司 关于 华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）接受华能澜沧江水电 股份有限公司（以下简称"华能水电"、"发行人"或"公司"）的委托，担任其向特定 对象发行 A 股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发 行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。 1 ...

中信证券股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 关于 华能澜沧江水电股份有限公司 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年六月 华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）接受华能澜沧江水 电股份有限公司（以下简称"华能水电"、"发行人"或"公司"）的委托，担任其向 特定对象发行 A 股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法规、中国证监 会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、 完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。 ...

-- 关 于 华 能 澜 沧 江 水 电 股 份 有 限 公 司 向特定对象发行 A 股 股 票 申 请 文 件 的 审 核 问 询 函 的 回 复 天 职 业 字 [2025]27844 号 目 审核问询函的回复 ------- 关于华能澜沧江水电股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票申请文件的审核问询函的回复 天职业字[2025]27844 号 上海证券交易所: 根据贵所出具的《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 的审核问询函》(上证上审(再融资)(2025)109 号)（以下简称"问询函"）的要求,天 职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"申报会计师")作为华能澜 沧江水电股份有限公司(以下简称"公司"或"发行人"或"华能水电")的申报会计师, 对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核实,现回复如下,请予审核。 如无特别说明,本问询函回复中使用的简称与《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年 度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义一致。 本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,均为合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计 ...

关于华能澜沧江水电股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票申请文件的 审核问询函的回复报告 保荐人（主承销商） 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 4 月 18 日出具的《关于华能澜沧江水电股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕109 号） （以下简称"审核问询函"）的要求，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称 "华能水电"、"发行人"或"公司"）已会同中信证券股份有限公司（以下简称 "保荐机构"或"保荐人"）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"申报会计师"）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核 问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 本审核问询函回复报告的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问题的回复 | 宋体 | | 申报文件的修订、补充披露（如有） | 楷体（加粗） | 如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《华能澜沧 江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称 和释义一致。本审核问询 ...

华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称"华能水电"或"公司"）为满足 公司业务发展的资金需求、增强公司的盈利能力和抗风险能力，拟向特定对象发 行 A 股股票募集资金，公司编制了《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向 特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（以下简称"本 报告"）。 本报告中如无特别说明，相关用语与《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中具有相同的含义。 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币58.25亿元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目： 在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的 程序予以置换。 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际 情况，对募集资 ...

根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授 权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》， 公司董事会授权人士按照中国证监会和上交所有关规定调减本次向特定对象发 行A股股票募集资金数额至58.25亿元；并结合上交所的进一步审核意见，公司会 同相关中介机构对问询函回复、募集说明书等申请文件的部分内容进行了补充和 修订，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于华 能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回 复报告》《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说 明书（修订稿）》等相关文件。 证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2025-037 华能澜沧江水电股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函 回复及募集说明书更新的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据上海证券交易所（以下简称上交所）出具的上证上审（再融资）〔2025〕 109号 ...

华能澜沧江水电股份有限公司 关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 报及填补措施（修订稿） 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响 （一）测算的假设前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场 情况未发生重大不利变化； 2、假设本次向特定对象发行于 2025 年 9 月实施完毕（该完成时间为假设估 计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影 响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意 注册后实际发行完成时间为准）； 3、在预测公司总股本时，以截至当前公司的总股本 18,000,000,000 股为基 础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的 回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分 配、可转债转股等）导致股本发生的变化； 1 4、假设公司本次向特定对象发行股票的价格为 7.82 元/股，发行股份的数量 为 744,884,910 股，募集资金总额为 5,825,000,000 元，不考虑扣除发行费用的影 响。以上关于发行价格、 ...

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2025-036 根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长 授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议 案》，股东大会同意董事会在取得股东大会授权的前提下授权公司董事长和（或） 董事长授权的公司相关人士为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士，代表 公司根据股东大会决议及董事会授权具体处理授权及相关发行事宜，包括但不限 于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议，以 及在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，根据本次发行股票法规及 政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形， 除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新 表决且不允许授权的事项外，对本次发行方案（包括但不限于确定本次发行的定 价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限、募 集资金投向等）作出补充、修订和调整，并继续办理本次发行事宜。 根据上述授权，公司董事会授权人士调整和修订了本次向特定对象发行 A 股股票预案的相关内容， ...