湖北美尔雅股份有限公司 董事会议事规则 湖北美尔雅股份有限公司 董事会议事规则 湖北美尔雅股份有限公司 董事会议事规则 （本议事规则尚需股东大会批准） 二○二三年十二月 根据《公司法》、《股票上市规则》、有关规范性文件和湖北美尔雅股份有限公司《公 司章程》的有关规定，制订本规则。 1 召开董事会临时会议，上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通 知的内容，但事后应由被通知人予以确认。 董事长认为必要时，可以召集董事会临时会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一章 会议的召集 一、董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集。 三、董事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 四、遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数董事同 意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议， 不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于 ...

湖北美尔雅股份有限公司董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、经理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公 司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第十条 董事、经理人员的选任程序： （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、 经理人员的需求情况，并形成书面材料； 第三章 职责权限 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理 ...

湖北美尔雅股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全公司董事（非独立董事）及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高管 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 1 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作。 第九条 公司董事会薪酬与考核委 ...

第二章 人员组成 湖北美尔雅股份有限公司董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，做好事前审计、专业 审计，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 主要负责对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监管，负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并向董事会提供咨询意见和建议。 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独 立董事占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名（召集人），由独立董事中的会计专业 委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计工作组，负责 ...

湖北美尔雅股份有限公司 湖北美尔雅股份有限公司 公司章程 章 程 （本章程尚需股东大会批准） 二○二四年一月 1 | 目 录 | | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | | 3 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | | 第三节 股份转让 | | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 6 | | | 第一节 股东 | | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | | | 第三节 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | | 董事会 | 19 | | 第一节 | 董事 | | 19 | | 第二节 | | 董事会 | 21 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | | 监事会 | 32 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2024002 湖北美尔雅股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 湖北美尔雅股份有限公司拟将持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 100%股权转让给吉林省智瑜科技有限公司，交易价格为人民币 1 亿元。 ● 本次出售资产事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 ● 本次出售资产事项已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，无需 提交公司股东大会审议。 ●本次交易尚需交易各方根据股权交易过户的规定，完成款项交割及办理权属 过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称 "公司"）于 2023 年 12 月 29 日召开第 十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟将子公 司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称"青海惠嘉"）的 100%股权转 让给吉林省智瑜科技有 ...

湖北美尔雅股份有限公司 股东大会议事规则 湖北美尔雅股份有限公司 股东大会议事规则 （本议事规则尚需股东大会批准） 二○二三年十二月 1 湖北美尔雅股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 公司章程第四十条规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。 在股东大会职权范围内，股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十条规定的股东大会职 权之外的其他职权，授予董事会代为行使。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临 ...

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长郑继平先生主持。会议采用现场投票和 网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《中 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 3 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 73,522,538 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 20.4229 | 证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023057 湖北美尔雅股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 表决情况： | 股东类型 | | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 票 ...

湖北得伟君尚律师事务所 关于湖北美尔雅股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：湖北美尔雅股份有限公司 湖北得伟君尚律师事务所（以下简称"本所"）接受湖北美尔雅 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。 本所律师依据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修 订）》(以下简称《自律监管指引第 1 号》)及《公司章程》的规 定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的 资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要 求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。 本所律师经核查验证，发表法律意见如下： 一、关于本次会议的召集与召开 二○二三年十一月三日 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for Q3 2023 was ¥101,759,734.62, representing a year-over-year increase of 0.77%[4] - The net profit attributable to shareholders for Q3 2023 was ¥5,474,535.83, while the net profit for the year-to-date period decreased by 3.62% to ¥322,907,132.11[4] - The basic earnings per share for Q3 2023 was ¥0.02, compared to a loss of ¥0.03 in the same period last year[5] - Total operating revenue for the first three quarters of 2023 was CNY 322,907,132.11, a decrease of 3.33% compared to CNY 335,027,650.37 in the same period of 2022[19] - Net profit for the third quarter of 2023 was CNY -9,915,079.21, an improvement from CNY -34,608,400.27 in the same quarter of 2022, reflecting a significant reduction in losses[20] - Basic and diluted earnings per share for the third quarter of 2023 were both CNY -0.03, an improvement from CNY -0.09 in the same quarter of 2022[21] Assets and Liabilities - Total assets at the end of Q3 2023 were ¥1,147,528,157.46, a decrease of 17.27% from the end of the previous year[5] - As of September 30, 2023, the total assets of Hubei Meirya Group amounted to CNY 1,147,528,157.46, a decrease from CNY 1,387,098,948.70 at the end of 2022[14] - The total liabilities decreased to CNY 797,575,871.27 from CNY 701,123,859.69 year-over-year[16] - The company reported a total liability of CNY 498,159,898.68 as of the end of the third quarter of 2023, down from CNY 727,815,610.71 at the end of the previous year[18] - The total equity attributable to shareholders decreased by 1.87% to ¥617,518,251.33 compared to the end of the previous year[5] - The total equity attributable to shareholders was CNY 617,518,251.33, a decrease from CNY 629,287,806.83 in the previous year[18] Cash Flow - Cash flow from operating activities was negative at -¥120,016,302.55 for the year-to-date period[4] - Cash flow from operating activities for the first three quarters of 2023 was CNY 348,431,936.53, down from CNY 382,376,046.21 in the same period of 2022, indicating a decline in cash generation[23] - The net cash flow from operating activities for Q3 2023 was -120,016,302.55, compared to -49,101,727.82 in Q3 2022, indicating a significant decline in operational cash flow[24] - Total cash outflow from operating activities was 536,493,993.57, compared to 438,271,104.50 in Q3 2022, indicating increased operational expenses[24] Investments and Income - The company recorded a 215.73% increase in investment income due to gains from the transfer of equity in Meirya Futures Co., Ltd.[9] - The company completed the transfer of 45.08% equity in Meirya Futures to Hubei Zhenghan Investment Co., Ltd. for a total payment of CNY 31,780,000[13] - Total cash inflow from investment activities was 376,979,298.87, slightly up from 374,790,890.06 in the previous year[24] - The net cash flow from investment activities improved to 65,464,379.40 from -80,667,131.19 year-over-year, reflecting better investment performance[24] Expenses - Total operating costs for the first three quarters of 2023 were CNY 348,937,270.29, slightly down from CNY 349,329,799.32 in 2022, indicating a marginal cost control[19] - The company incurred sales expenses of CNY 93,177,460.52 in the first three quarters of 2023, compared to CNY 96,358,116.60 in 2022, showing a reduction in sales-related costs[19] - The company's financial expenses decreased to CNY 9,893,139.80 in 2023 from CNY 13,661,529.70 in 2022, suggesting improved financial management[19] - The cash paid for employee compensation was 102,837,037.34, down from 114,001,878.74 in Q3 2022, indicating a reduction in payroll expenses[24] Other Financial Metrics - The company reported a significant increase in prepayments, up 476.40%, attributed to increased advance payments for purchases[9] - The company reported a 38.36% increase in other income, primarily from government subsidies received[9] - The company's long-term equity investments were reported at CNY 263,719,303.34, down from the previous year[16] - The company reported a decrease in non-current assets to CNY 349,952,286.19 from CNY 685,975,089.01[16] - The company's current assets increased to CNY 797,575,871.27 from CNY 701,123,859.69 year-over-year[16] - Accounts receivable rose significantly to CNY 104,947,877.42 compared to CNY 62,877,182.45 in 2022, indicating a growth of approximately 67%[14] - Inventory increased to CNY 278,398,633.50 from CNY 256,694,623.87, reflecting a growth of about 8%[16]