湖南启元律师事务所 关于湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 二〇二五年十二月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南华升股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南华升股份有限公司（以 下简称"华升股份"）的委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、行政法规及中国 证券监督管理委员会相关文件的规定，为华升股份本次交易出具《湖南启元律师 事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见书》（ ...

湖南启元律师事务所 关于湖南华升股份有限公司 对本所出具的核查意见，本所及本所律师声明如下： 1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的 法律问题发表法律意见。本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断， 最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本核查意 见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及 所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本 所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有 效的授权。在调查过程中，对于本所 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》的相关规定之核查意见 湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 华升股份"或（ 上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技 股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限 公司发行股份募集配套资金 以下简称 本次交易"）。 西部证券股份有限公司 以下简称 西部证券"或 独立财务顾问"）作为 华升股份本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 以下简称《廉洁从 业意见》）的相关规定进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 截至本核查意见出具日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为。 二、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况 本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请西部证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、上市公司聘请湖南启 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易相关主体 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 截至本核查意见出具日，本次交易各方均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形。 综上，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与 1 任何上市公司重大资产重组的情形。 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 ——重大资产重组》第三十条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的核查意见 湖南华升股份有限公司（以下简称"华升股份"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技 股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限 公司发行股份募集配 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 湖南华升股份有限公司拟状行股份及支付现金 购 买 资产涉及的深圳 易 信科技 股 份 有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 京坤评报字|2025|0966号 共1册,第1册 北京坤元至诚资产评估有限公司 Beijing KYSIN Assets Appraisal Co., Ltd 二〇二五年十二月九日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1143020011202501182 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | KY-PG-2025-657 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 京坤评报字[2025]0966号 | | | 报告名称: | 湖南华升股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深 圳易信科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告 | | | 评估结论: | 681.480.000.00元 | | | 评估报告日: | 2025年12月09日 | | | 评估机构名称: | 北京坤元至诚资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 周韦 ...

湖南华升股份有限公司 审阅报告 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 1 页 | | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 3 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—91 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | 92—95 页 | | (一) 本所营业执照复印件………………………………………第 | 92 页 | | (二) 本所执业证书复印件………………………………………第 | 93 页 | | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 | 94—95 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕2-523 号 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信华升股份公 ...

根据（ 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》 国办发[2013]110 号） 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》 国发[2014]17 号）和中国证监会 关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）的要求，西部证 券股份有限公司作为华升股份本次交易的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回 报采取填补措施及承诺事项进行了核查，并发表核查意见如下： 一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响 根据天健会计师事务所 特殊普通合伙）出具的 审阅报告》 天健审〔2025〕 2-523 号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益的 对比情况具体如下： 西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易摊薄即期回报 采取填补措施及承诺事项的核查意见 湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 华升股份"或（ 上市公司"或（ 公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方 以下简 称（ 交易对方"）购买深圳易信科技股份有限公司（ 以下简称（ 易信科技"或（ 标 的公司"）97. ...

湖南启元律师事务所 关于湖南华升股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在 拟置出资产情形相关事项的专项核查意见 二〇二五年十二月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南华升股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南华升股份有限公司（以 下简称"上市公司"或"华升股份"）的委托，担任华升股份本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法 律顾问。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就华升股份本次 重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，并 出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司本次重大资产重组前发生 业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》（以下简称"本 核查意见"） ...

西部证券股份有限公司 关于 湖南华升股份有限公司 本次重组前发生业绩变脸或本次重组存在 拟置出资产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十二月 湖南华升股份有限公司（以下简称"华升股份"或"上市公司"或"公 司"）拟以发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询 管理合伙企业（有限合伙）等 25 名深圳易信科技股份有限公司股东购买深圳易 信科技股份有限公司（以下简称"易信科技"）97.40%股份，并向公司控股股 东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"或"独立财务顾问"） 接受华升股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。 西部证券作为华升股份本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉 及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《湖南华升股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易产业政策和交 易类型之独立财务顾问核查意见 湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 华升股份"或（ 上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技 股份有限公司（ 以下简称（ 标的公司"）97.40%股份，并向上市公司控股股东湖 南兴湘投资控股集团有限公司（ 以下简称（ 兴湘集团"）发行股份募集配套资金 以下简称 本次交易"）。 1 标的公司主营业务为绿色算力基础设施全生命周期服务，根据国家统计局发 布的（《国民经济行业分类》 GB/T4754-2017），所属行业为（ I 信息传输、软件 和信息技术服务业"门类下的（ I65 软件和信息技术服务业"中的（ 软件和信息 技术服务业"。根据（《战略性新兴产业分类（ 2018）》，标的公司所属行业为（ 1 新一代信息技术产业"中的（ 1.3 新兴软件和新型信息技术服务"，具体为（ 1.3.4 新型信息技术服务"中的 信息处理和存储支持服务"。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于（《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》确定的（ 汽车、钢铁、 ...