湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 华升股份"或（ 上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方 以下简称 交易 对方"）购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东 湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（ 以下简称（ 本次交易"）。 西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况的核查意见 西部证券股份有限公司作为华升股份本次交易的独立财务顾问，对华升股份 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下： 上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 上市公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司 本次重组之交易标的业绩真实性的 专项核查意见 西部证券股份有限公司（ 以下简称（ 独立财务顾问"、（ 西部证券"）作为 湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 华升股份"、（ 上市公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（ 以下简称（ 本次交易"）的独立财 务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 （一）标的公司的基本情况 1 机房基础设施及配套产品研发、销售、服务；数据中心机房验收 测试、评估、咨询和运维服务；物联网相关领域产品研发、销 售；以服务外包方式从事业务流程外包、信息技术外包服务。许 可经营项目是：利用互联网经营游戏产品 含网络游戏虚拟货币 发行）、经营电信业务。 （二）标的公司业务概述 深圳易信科技股份有限公司 以下简称 易信科技"、 标的公司"）是一 家专注于绿色智算中心全生命周期服务的企业，主营业务包括 AIDC 综合业务服 务以及提供绿色智算中心建设解决方案，致力于以技术创新驱动算力产业的低碳 化、高密度化与智能化发展。 标的公司技术和运营团队深耕行业二十余年，覆盖产品研发、规 ...

1 关于湖南华升股份有限公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产的核查意见 湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 华升股份"或（ 上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技 股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限 公司发行股份募集配套资金 以下简称 本次交易"）。 西部证券股份有限公司作为华升股份本次交易的独立财务顾问，对上市公司 在本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况进行核查并出具核查意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定： （ 四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条 第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内不存 ...

西部证券股份有限公司 关于 湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年十二月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财 务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—5 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 6—13 页 | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 | 6—7 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………… | 第 8 页 | | （三）合并及母公司现金流量表………………………………… | 第 9 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 10—13 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 14—128 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 129—132 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 129 页 | | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… | 第 130 页 | | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 | 131—132 页 | 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-521 号 深圳易信科技股份 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易在充分尽职调 查和内核基础上出具的承诺函 湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 上市公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方 以下简称"交易对方"）购买深圳 易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股 集团有限公司发行股份募集配套资金 以下简称"本次交易"）。 西部证券股份有限公司接受委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问， 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具（ 西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书 草案）之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问作出如下承诺： 一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异； 二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； 三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本 独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易信息发布前股 票价格波动情况的核查意见 湖南华升股份有限公司（以下简称"华升股份"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技 股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限 公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 西部证券股份有限公司作为华升股份本次交易的独立财务顾问，就华升股份 在本次重大资产重组首次公告日前 20 个交易日的股票价格波动情况进行核查， 核查情况如下： 一、上市公司股票价格波动情况 二、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素影响后，上市公司股票价格在 本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 21.08%，超过 20%； 剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 16.25%，未超过 20%。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司本次交易 信息发布前股票价格波动情况的核查意见》之签章页） ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易 不构成重组上市的核查意见 湖南华升股份有限公司（以下简称"华升股份"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技 股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限 公司（（以下简称（"兴湘集团"）发行股份募集配套资金（（以下简称（"本次交易"）。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司本次交易 不构成重组上市的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 黄清阳 王 峰 贺 斯 西部证券股份有限公司 年 月 日 西部证券股份有限公司作为华升股份本次交易的独立财务顾问，就本次交易 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十三条规定的重组上市情形进行核查，并发表如下意见： 本次交易前后，上市公司控股股东均为兴湘集团，实际控制人均为湖南省人 民政府国有资产监督管理委员会（（以下简称（"湖南省国资委"），本次交易不会导 致上市公司控制权变更。 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》第四条规定的核查意见 湖南华升股份有限公司（以下简称"华升股份"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称"交易 对方"）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称"易信科技"或"标的公司"） 97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 西部证券股份有限公司作为华升股份本次交易的独立财务顾问，就本次交易 是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下意见： （一）本次交易的标的资产为易信科技 97.40%股权，标的公司涉及的立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况及本次交易尚需 履行的决策及审批程序已在《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准 的风险作出了特别提示。 经核查，本独立财务顾问 ...

湖南华升股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性的独立意见 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等25名 交易对方（以下简称"交易对方"）购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为达到本次交易目的，公司聘请了北京坤元至诚资产评估有限 公司（以下简称"坤元至诚"）以2025年6月30日为基准日，对易信科 技的股东全部权益市场价值进行评估并出具了评估报告。作为公司 独立董事，我们认真审阅了本次交易评估的相关材料，基于独立判 断的立场并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性，发表独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 本次交易聘请的评估机构坤元至诚符合《中华人民共和国证券 法》的相关规定，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合 法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对 方、易信科技均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和 预期 ...