第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，规范董事和高级管 理人员提名要求和程序，健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考 核管理制度，建立公司高级管理人员的奖励、激励考评体系，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海贝岭股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关法律法规规 定，公司设立董事会提名与薪酬委员会（以下简称"委员会"）， 并制定本工作细则。 第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管 理人员。 第二章 人员组成 第四条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第五条 委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 上海贝岭股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会工作细则 （经 2024 ...

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-011 上海贝岭股份有限公司 2023 年度利润分配预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分 配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配预案内容 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日， 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）期末可供分配利润为人民币 1,156,190,159.87元。经董事会决议，公司以2023年度利润分配实施公告确定的 股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案 如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年12月 31日公司总股本为711,810,799股，以此计算合计拟派发现金红利71,181,079.90 元（含税）。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回 购股份/股权激励授予股份回购注销/重 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会秘书辞职的情况 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董事会秘书周 承捷先生递交的辞职报告，周承捷先生因到达法定退休年龄辞去公司董事会秘书职 务。根据《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》规定，周承 捷先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对周承捷先生在担任 本公司董事会秘书期间，为公司发展所作出的宝贵贡献表示衷心的感谢！ 二、聘任董事会秘书的情况 证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-015 上海贝岭股份有限公司 关于变更董事会秘书的公告 2、公司第九届董事会第十次会议决议。 特此公告。 上海贝岭股份有限公司董事会 2024 年 4 月 2 日 附：简历 李刚先生，1982 年 2 月出生，硕士研究生，工商管理硕士，工程师，经济师。 曾任达丰（上海）电脑有限公司研发工程师，华为技术有限公司产品质量经理，上 海剑桥科技股份有限公司研发质量总监，华大半导体有限公司质量与流程部主任、 科技管理部主任 ...

证券简称：上海贝岭 证券代码：600171 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票暨调整限制性股票回购价格事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 3 月 | | | 一、释义 3 1. 上市公司、公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司。 2. 首期激励计划：指上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划。 3. 第二期激励计划：指上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划。 4. 限制性股票：公司根据首期激励计划或第二期激励计划规定的条件和价格， 授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达 到首期激励计划或第二期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流 通。 5. 首期激励计划激励对象：按照首期激励计划规定，有资格获授一定数量限制 性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。 6. 第二期激励计划激励对象：在第二期激励计划中获得限制性股票的公司高级 管理人员、核心技术及业务骨干人员。 7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 8. 授予价格：指上海贝岭授予激励对象每一 ...

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-008 上海贝岭股份有限公司 特此公告。 上海贝岭股份有限公司董事会 2024 年 3 月 16 日 关于子公司上海岭芯微电子有限公司完成企业注销的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 24 日召开第九届 董事会第三次会议，审议通过《关于注销子公司上海岭芯微电子有限公司的议案》, 具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日披露的《上海贝岭第九届董事会第三次会 议决议公告》（临 2023-006）及《上海贝岭关于注销子公司上海岭芯微电子有限 公司的公告》（临 2023-011），公司根据发展战略规划及实际经营情况，决定注销 子公司上海岭芯微电子有限公司（以下简称"上海岭芯"）。上海岭芯注册资本为 1,000 万元人民币，公司持有其 100%的股权。 上海岭芯于近日收到上海市徐汇区市场监督管理局出具的《登记通知书》。 至此，上海岭芯已完成企业注销登记。 ...

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-006 上海贝岭股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第九次会议通知 和会议文件于 2024 年 2 月 2 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 2 月 7 日以 通讯方式召开。本次会议应到董事人数 7 人，实到董事人数 7 人。会议的召集、 召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》的相关规 定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案： 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）《关于聘任公司副总经理的议案》 聘任张洪俞先生、赵琮先生为公司副总经理。 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 上海贝岭股份有限公司第九届董事会第九次会议决议 特此公告。 上海贝岭股份有限公司董事会 2024年2月8日 （一 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、财务总监辞职的情况 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到财务总监佟小 丽女士递交的辞职报告，佟小丽女士因工作变动原因辞去公司财务总监职务。根据 《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》规定，佟小丽女士的 辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对佟小丽女士在担任公司财务 总监期间，为公司发展所作出的宝贵贡献表示衷心的感谢！ 二、聘任财务总监的情况 根据《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》规定， 公司第九届董事会提名与薪酬委员会第九次会议、第九届董事会审计与风险控 制委员会第七次会议，对财务总监候选人吴晓洁女士进行了任职资格审查，一 致同意聘任吴晓洁女士为公司财务总监，任期与第九届董事会任期一致，同意 提交公司第九届董事会第九次会议审议。 公司于 2024 年 2 月 7 日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关 于聘任公司财务总监的议案》：经董事会审计与风险控制委员会、提名与薪酬 委员会审核，聘任吴晓洁女士为公司财 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 1 月 3 日，上海贝岭股份有限公司（以下简称"上海贝岭"或"公 司"）召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会董事 长的议案》：同意选举杨琨先生为公司第九届董事会董事长。详见《上海贝岭第 九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临 2024-002）。 根据《公司章程》相关规定，董事长为公司的法定代表人。近日，公司办理 完成了法定代表人的工商变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局换发的 《营业执照》，本次变更后的工商登记基本信息如下： 统一社会信用代码：91310000607220587A 名称：上海贝岭股份有限公司 注册资本：人民币 71,181.0799 万元整 证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-004 上海贝岭股份有限公司 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 成立日期：1988 年 09 月 10 日 法定代表人：杨琨 经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设 计制造， ...

公司董事会对杨琨先生在担任公司总经理期间为公司发展作出的宝贵贡献 表示衷心的感谢。 特此公告。 上海贝岭股份有限公司董事会 2024年1月4日 关于总经理辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司总经理 杨琨先生的书面辞职报告，杨琨先生因工作调整原因申请辞去公司总经理职务。 根据《中华人民共和国公司法》《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，杨琨先生的辞职报告于送达董事会之日起生效。公司 将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，聘任新的公司总经理。 证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-003 上海贝岭股份有限公司 ...

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海贝岭股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 按照上述会议通知，本次股东大会共审议议案一项。议案具体内容已在公司 此前发布的第九届董事会第七次会议决议公告中予以充分披露。 致：上海贝岭股份有限公司 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东大会 于 2024 年 1 月 3 日在上海市徐汇区宜山路 810 号附楼三楼多功能会议室召开。 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受公司委托，指派经办律师出 席并见证本次股东大会。 本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求， 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规 范性文件和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法 律意见书。 本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和 信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所 律师同意公 ...