返利网数字科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （2023 年 12 月修订，待股东大会审议） 第一条 为进一步规范公司运行，充分维护中小股东的合法权益，根据《上 市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等相关规则，和《返利网数字科技 股份有限公司章程》及公司股东大会议事规则等有关规定，制订本实施细则。 第二条 公司股东大会选举或更换董事（含独立董事）、监事（指非由职工 代表担任的监事）适用累积投票制度时，适用本实施细则。公司控股股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上、公司选举两名以上独立董事的， 应当采用累积投票制投票选举董事（独立董事）、监事，并按有关规定计票并披 露。 第三条 本实施细则所称的累积投票制度，是指股东大会选举或更换董事、 监事，有表决权的每一股份（含表决权恢复的优先股股东）拥有与拟选出的董事 或监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的表决权集中投票选举一名候选 人，也可以分散投票选举数名候选人，每位股东持有的股份总数与拟选董事（监 事）人数的乘积为其合法拥有选举董事（监事）的投票权总数。 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会可以书面形式征求公司 前十大流通股股东的 ...

返利网数字科技股份有限公司 第五条 临时会议 3.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。 3.2 董事会每年应当至少在上、下半年度各召开一次定期会议。 第一条 宗旨 1.1 为进一步规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《返利网数字科技股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，并参照《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）及《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规 范性文件的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会办公室 2.1 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代 表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 第四条 定期会议的提案 董事会议事规则 （2023 年 12 月修订，待股东大会审议） 4.1 在发出召开董事会定期会议的通知前 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-041 会议由监事会主席葛林伶女士主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决 议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有 效。 二、监事会审议情况 （一） 审议通过《关于公司 2023 年度续聘会计师事务所的议案》 此项议案表决情况为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 监事会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务 审计机构及内控审计机构，并提请股东大会审议。 返利网数字科技股份有限公司 第九届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 17 日以电 子邮件或直接送达方式发出第九届监事会第十一次会议通知，会议于 2023 年 12 月 21 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.c ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订，待股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为完善返利网数字科技股份有限公司（以下称"公司"）治理结构 建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》（以下称"《独董管理办法》"）以及《返利网数字科技股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）等相关规定，并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第七条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职 条件： （一）根据法律法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任本公司董事 的资格； （二）具有本制度要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律、行政法规、监管规定、《公司章程》的要求，认 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-040 返利网数字科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 12 月 21 日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第九届董事会第十四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及其他相关制度的 议案，具体情况如下： 一、《公司章程》及相关制度修订情况 1.《公司章程》修订情况 根据上位法修改的情况，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相 关的修订，具体情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二十八条 第 一 款 至 第 二 款 … … | | | （略） | 第二十八条 第一款至第二款……（略） | | 中国证监会、证券交易所等规定（删 | 中国证监会、证券交易所等对公司股东、 | | 除）对公司股东、董事、监事及高级管理人员 | 董事、监事及高级管理人员交易本公司证券另 | | | 有规定的，从其规定。 | | 交易本公司证券另有规定 ...

返利网数字科技股份有限公司 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》及公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大 会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因 并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定； 股东大会议事规则 （2023 年 12 月修订，待股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为了规范返利网数字科技股份有限公司（以下称"本公司"或"公 司"）股东大会的议事方式和决策程序，促使股东和股东大会有效地履行其职责， 提高股东大会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》以及其 他有关法律、法 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-038 返利网数字科技股份有限公司 第九届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 经公司董事会审计委员会全体成员同意，公司董事会审议通过，同意续聘上会 会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构， 并提请股东大会审议并授权董事会根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构 协商确定审计费用。 该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023- 039）。 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 17 日、 2023 年 12 月 20 日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第十四次会议通知 及补充通知，会议于 2023 年 12 月 21 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。 会议应到董事 9 人 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-037 近日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"或"返利科技"）收 到珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"珠海青稞浦 江基金"或"基金"）基金管理人深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司（以下 简称"青稞资本"）的通知，珠海青稞浦江基金已完成工商注册，全部出资人已依 据合伙协议及执行事务合伙人的通知完成基金的首期出资。相关进展情况如下： 一、相关进展情况 （一）有限合伙企业设立情况 返利网数字科技股份有限公司 关于对外投资暨参与设立私募基金的进展公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 近日，珠海青稞浦江基金工商登记手续已完成并取得了广东省横琴粤澳深度合 作区商事服务局颁发的《营业执照》，基金的具体信息如下： 1．名称：珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2．统一社会信用代码：91440400MAD77MNA3P 3．类型：有限合伙企业 4．执行事务合伙人：深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司（委派代表： 谢继军 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-036 返利网数字科技股份有限公司 关于重大资产重组部分限售股分批上市流通的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为 5,561,989 股。 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"、"返利科技"）因实施 重大资产重组，于 2021 年 3 月 19 日向 14 家交易对方非公开发行限售股共计 581,947,005 股。部分限售股份已符合解除限售条件，截至本公告披露日，符合解 除限售条件的股份数为 29,399,438 股。综合考虑尊重市场、保护中小投资者权益、 维护公司二级市场交易稳定、遵从股东意愿等因素，相关符合解除限售条件的股 份拟分批实施上市流通，部分股份将于 2023 年 12 月 11 日上市流通。具体情况如 下： 一、本次限售股上市基本情况 本次上市流通限售股类型为非公开发行的限售股。 （一） 非公开发行股票的核准情况 公司于 2021 年 2 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于返利网数字科技股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股解禁上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为返利网数字科技股 份有限公司（以下简称"返利科技"、"公司"或"上市公司"）重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财 务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对 返利科技本次交易限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市流通类型为返利科技 2021 年 3 月非公开发行的股份，具体情况如 下： （一）本次非公开发行限售股核准情况 2021 年 2 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理 咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］ ...